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중국의 미국 홍콩 카지노 제한 메커니즘의 최종 규칙에 대한 자세한 설명
중국의 미국 홍콩 카지노 제한 메커니즘의 최종 규칙에 대한 자세한 설명
1. 최종 규칙에 의해 설정된 규제 프레임 워크 개요
최종 규칙은 1 년 이상 개정되었습니다. Biden이 2023 년에 행정 명령을 내린 같은 날, 미국 재무부는 입법 메모를 발행했습니다 (이하 "anprm"), 행정 명령의 특정 구현 조치에 대한 대중의 의견을 요청하고 2024 년 6 월 특정 구현 조치의 초안 업데이트 (이하"nprm"). 저자의 팀은 관련 입법 활동을 밀접하게 따르고 있으며이를위한 분석 및 대응 전략을 제공하기 위해 여러 전문 기사를 게시했습니다."문자열의 화살표 - 미국이 중국에 대한 홍콩 카지노 제한을 업데이트하기위한 규칙 초안 : 5 가지 주요 포인트 및 시뮬레이션 사례","Feng Xiaoxiaoxi : 미국은 중국에서 홍콩 카지노 보안 검토 메커니즘 및 위험 경고를 시작합니다.".
최종 규칙은 ANPRM 및 NPRM을 기반으로하며,이 두 초안에 대한 관련 당사자의 의견과 결합하여 중국의 특정 홍콩 카지노 활동에 대한 미국의 규제 메커니즘, 즉 :
제한 또는 금지U.S. 사람(통제 포함통제 된 외국 단체) 개발 관련커버 된 외국인【이 사람은우려 국가의 사람그리고 참여커버 활동)또는 앞서 언급 한 사람과의 특정 관계가 있습니다]커버 트랜잭션이지만 구성예외 거래를 제외 하고이 규제 메커니즘의 규제에 적용되지 않을 수 있습니다.
다음은 위의 몇 가지 주요 정의에 대한 간단한 소개이며 독자가 메커니즘을 더 잘 검토하고 이해하도록 촉진합니다.
1. 미국 사람: 미국 시민, 법적 영주 거주자, 미국의 법률에 따라 형성된 법인 또는 미국 내 관할권의 법률에 따라 그러한 단체의 외국 지사 및 미국 내의 사람을 포함하여.
2. 통제 된 외국 단체: 미국 법에 따라 미국 법에 따라 모회사가 설립하지 않은 모든 기관, 즉 미국은 일반 파트너, 행정 회원, 실체의 홍콩 카지노 고문 (풀링 홍콩 카지노 기금의 경우 풀링 된 홍콩 카지노 기금의 경우)이거나 기업의 이사회의 50% 이상을 소유하고 있습니다.
3. 덮은 외국인: 포함 : (a)에 속합니다관련된 국가의 사람들로부터(우려의 국가, 여기서우려 국가중국 본토, 홍콩 및 중국의 마카오 지역 포함) 및 참여제한된 활동(커버 활동); (b) 그리고 참여제한된 활동관련된 국가의 사람들로부터상당한 재무 관계가있는 엔티티; (c) 미국인과의 합작 홍콩 카지노자기 관찰 국가의 사람들, 그리고 미국인들은 합작 홍콩 카지노가 참여하거나 참여할 계획이라는 것을 알고 있습니다제한된 활동. ANPRM, NPRM 및 최종 규칙에서 위 항목 (B)에서 "주요 재무 관계"를 결정하는 조건은 지속적으로 개선되고 풍부하다는 점을 지적해야합니다. 이 최종 규칙은 NPRM을 기반으로 한 사업 소득 금액을 결정하기위한 새로운 표준을 추가했습니다. 자세한 내용은 아래 2 부 섹션 1의 분석을 참조하십시오.
4. 커버 된 활동: 행정 명령, 핵심 고정 반도체 및 미세 전자 공학, 양자 정보 기술 및 인공 지능에 의해 금지되거나 요구되는 활동 포함우려 국가기술 및 제품 관련 연구 및 개발, 생산 및 군사, 정보, 모니터링 또는 네트워크 기능에 중요한 기타 활동.
5. 보장 거래: :
(1) 획득추종 외국인'의 지분 또는 우발적 형평성 (홍콩 카지노들은 인수가 그랬을 때라는 것을 알았습니다다음 외국인);
(2) 天외국인에 의한 뜨거운대출 또는 이와 유사한 부채 금융 계약 제공 (홍콩 카지노들은 그들을 제공 할 때 알고 있습니다추종 외국인), 그러한 부채 자금 조달은 미국인 재무 또는 거버넌스 권리 (이익 분배 또는 이사회 좌석 권리를 포함하지만) 전형적인 대출 특성보다는 주식 홍콩 카지노 특성을 제공합니다.
(3) 우발적 자본을외국의 관심을 끌었습니다의 주식 (홍콩 카지노들은 변환 할 때 그것을 알고 있습니다추종 외국인), 2025 년 1 월 2 일 또는 이후에 홍콩 카지노이 우발적 인 주식을 얻었습니다.
(4) in우려 국가다른 형태의 개발에서 인수, 임대 또는 운영, 토지, 재산 또는 기타 자산 취득, 임대 또는 운영, 토지, 재산 또는 기타 자산은 인수 중에 그러한 활동을 알고 있으며, 임대는 다음과 같습니다. (a)추종 외국인; 또는 (b) 우려 국가의 사람과의 관계제한된 활동;
(5) 및관련된 국가의 사람들로부터합작 홍콩 카지노는 어느 곳에서나 설립되며 미국인들은 합작 홍콩 카지노가 참여하거나 참여할 계획을 알고 있습니다제한된 활동;
(6) 벤처 캐피탈 펀드, 사모 펀드, FOF 또는 기타 포트폴리오 홍콩 카지노 기금에 대한 제한된 파트너십 또는 동등한이자의 인수 (각 펀드는 미국 법에 따라 설립 된 법인이 아님), 미국인은 펀드가 홍콩 카지노 할 수 있음을 알고 있습니다.관련된 국가의 사람들로부터, 그리고 그 사람은 반도체 및 미세 전자, 양자 정보 기술 또는 인공 지능 산업에 종사하고 있으며, 펀드가 수행 한 거래는 홍콩 카지노으로 구성 될 것입니다금지 된 거래.
6. 예외 거래: 트랜잭션이 by홍콩 카지노평가가 구성거래 다음, 그러나 최종 규칙에 규정 된 조건이 충족되면 거래는 더 이상 속하지 않습니다거래 다음예외 거래. 최종 규칙에는 예외 트랜잭션을 구성하는 상황이 나와 NPRM을 기반으로 일부 수정 및 확장을합니다. 자세한 내용은 아래 2 부 섹션 3의 분석을 참조하십시오.
전반적으로, 최종 규칙은 ANPRM 및 NPRM의 규제 프레임 워크를 상속받으며, 최종 규칙을 위반 한 페널티 수정을 포함하여 NPRM에서 실질적인 조항을 수정하거나 확장하여 외국 홍콩 카지노 규제 메커니즘을 진정으로 "치아와 함께", 심지어 중국 및 세계에 대한 홍콩 카지노 커뮤니티에 대한 영향을 미칠 것입니다. 업계 내부자가 큰 관심을 기울이는 것이 좋습니다.우리는 아래의 이전 두 초안에 대한 최종 규칙에 의한 주요 변경 사항 중 일부를 신속하게 요약하고 신규 및 오래된 독자의 이익을 위해 관련 입법 활동의 맥락을 탐구하려고 노력했습니다.
2. 초안의 최종 규칙에 따라 5 개의 핵심 개정
1. 정제추종 외국인정의
anprm stipulates, (1) if관련된 국가의 사람들로부터근무 또는 미국 단체에서 일하면서 그것이 참여할 것임을 알고 있어야합니다제한된 활동외국인의 하이라이트; 그리고 (2) 어떤 사람이든우려 국가)의 직접 또는 간접 자회사 또는 지점이 이전 단락 (1)에 설명 된 상황에 속하는 경우, 그러한 자회사 또는 지사의 개인 또는 총계가 개인의 합병 된 소득, 순이익, 자본 지출 또는 운영 비용의 50% 이상을 차지하는 경우, 개인도 영향을받을 것입니다.외국인 팔로우.
최종 규칙은 기사 (2)를 결정하기위한 기준을 풍부하게하며, 이는 어떤 사람이든 (어디에서든지 여부에 관계없이)를 규정합니다.걱정할 국가) 위의 (1) 항에 설명 된 단일 또는 다중 엔티티에서 (최종 규칙에 제공된 예외 제외) 또는 단일 또는 여러 엔터티의 경영진 또는 정책에 영향을 미치는 계약 또는 영향을 미치는 계약 적 권한이있는 경우, 다음 조건 중 하나가 충족 될 경우추종 외국인:
(1) 매년 개별 단체로부터 개인의 운영 수입의 50% 이상, 또는 매년 이러한 단체의 운영 수입의 총 50% 이상, 각 단체의 운영 수입의 최소 $ 50,000 (또는 등가)를 얻습니다.
(2) 매년 개별 단체로부터 개인의 순이익의 50% 이상, 또는 매년 이러한 단체의 사람의 순이익의 총 50% 이상, 매년 각 단체의 순이익의 최소 $ 50,000 (또는 등가)를 얻습니다.
(3) 매년 개별 실체의 자본 지출의 50% 이상, 또는 이러한 단체의 자본 지출의 총 50% 이상이 매년 각 단체의 최소 $ 50,000 (또는 이에 상응하는)를 차지합니다. 또는
(4)는 매년 개별 실체의 운영 비용의 50% 이상, 또는 매년 이러한 단체의 운영 비용의 총 50% 이상을 차지하며 매년 각 기업의 최소 $ 50,000 (또는 이에 상응하는)를 차지합니다.
2. 제한된 AI R & D 활동의 범위가 좁아졌습니다
첫째, 행정 명령 및 최종 규칙에 영향을받는 AI 시스템 R & D 활동의 범위가 더욱 좁혀졌습니다. nprm은 한 번 규정 된 다음 : if추종 외국인다음 활동을 입력 한 다음 Person 's와 함께집중 거래선언해야합니다. 즉, 다음 특성 중 하나 인 AI 시스템을 개발하려면 위의 내용에 빠지지 않습니다.금지 된 거래범위 :
•이 시스템은 군사적 사용 또는 정부 정보 또는 대규모 감시 목적으로 설계되었습니다.
•외국인의 하이라이트또는 관련 합작 홍콩 카지노는 네트워크 보안 애플리케이션, 디지털 법의학 도구, 침투 테스트 도구 또는 로봇 시스템 제어에 시스템을 사용하려고합니다. 또는
• 훈련에 필요한 컴퓨팅 전력이 시스템은 10^23/10^24/10^25 계산보다 큽니다 (재무부는 NPRM에서 세 가지 대체 기준을 설정했으며 최종 기준은 그 당시에 결정되지 않았습니다).
최종 규칙은 AI R & D 활동에 대한 예외를 정의합니다. 즉, 상업적 목적 (예 : 판매 또는 라이센스를위한 최종 사용)이 아닌 개인 목적을 위해 맞춤형 AI 모델이 개인 목적을 위해 맞춤화, 구성 또는 미세 조정 된 경우, 정부 정보, 군사, 군사, 로봇이 관련된 경우거래 다음선언 할 필요가 없습니다.
둘째, AI 시스템 포함거래 다음의 계산 전력 결정 기준 결정되었습니다. 위에서 언급했듯이 NPRM은 특정 컴퓨팅 전력 표준을 충족하는 인공 지능 시스템 개발 서비스에 홍콩 카지노하는 활동을 포함합니다.제한된 활동카테고리이지만 컴퓨팅 전력 표준에 대해 몇 가지 대체 옵션이 제공되며 최종 표준은 결정되지 않았습니다. 최종 규칙은 공식적으로 AI 시스템을 설정합니다.거래 다음의 계산 전력 결정 기준은 다음과 같습니다.
(1) if외국인에 의한 뜨거운훈련에 필요한 컴퓨팅 전력이 다음 임계 값보다 큰 AI 시스템을 개발하고 그 사람과 함께거래 다음금지됩니다 :
• 10^25 계산; 또는
• 시스템이 주로 생물학적 서열의 데이터를 사용하는 경우 표준은 10^24 계산입니다.
(2) if외국의 관심을 끌었습니다다음 활동을 즐겁게하십시오.거래 다음선언해야합니다. 즉, AI 시스템을 개발하려면이 시스템을 훈련시키는 데 필요한 컴퓨팅 전력은 10^23 계산보다 크지 만금지 된 거래의 특징.
3. 수정 및 확장예외 거래스코프
최종 규칙은 ANPRM 및 NPRM의 관련 조항을 상속 받고 규칙의 적용 범위에서 특정 유형의 트랜잭션을 제외하고 범위를 수정하고 확장합니다. 최종 규칙에 의해 설정된 일부 코어예외 거래포함 : 공개적으로 거래 된 증권; 특정 LP 홍콩 카지노 (홍콩 카지노벤처 캐피탈 펀드, 사모 펀드, FOF 또는 기타 포트폴리오 홍콩 카지노 펀드에 대한 LP 홍콩 카지노로서 홍콩 카지노 금액이 2,000,000 이하 인 경우홍콩 카지노펀드가 자본을 사용하지 않도록 구속력있는 계약 보증이 접수되었습니다.집중 거래); 특정 파생 증권 제품에 대한 홍콩 카지노; 매수 소유권 거래 (홍콩 카지노구매 완료관련된 국가의 사람들엔티티의 소유권, 엔티티가 거래를 구성하지 않도록외국의 관심을 끌었습니다); 회사의 특정 내부 거래; 특정 신디케이트 부채 금융; 주식 보상 계약 (미국 자연인이 수여되거나 부여되거나 주식으로 구매외국의 관심을 끌었습니다옵션 형태 또는 그러한 옵션의 행사로 얻은 주식 보상) 등.홍콩 카지노표준으로 간주되는 소규모 주주의 보호 범위를 넘어 합리적인 권리 범위를 만들었 으므로이 홍콩 카지노는 예외 거래로 간주되어서는 안됩니다. 이와 관련하여 최종 규칙은 ANPRM 및 NPRM과 일치합니다.
그것이 구성한다고 언급 할 가치가 있습니다예외 거래21509_21554예외 거래범위. 최초의 ANPRM에서 일부 표준이 충족되었습니다홍콩 카지노제한된 파트너로서 사모 펀드, 벤처 캐피탈 펀드, FOF 또는 기타 포트폴리오 홍콩 카지노 자금에 대한 홍콩 카지노예외 거래, 그러나 전제는 제한된 파트너가 제한된 파트너십에 자본을 기부하고 제한된 파트너는 경영 결정에 참여하지 않으며 제한된 책임 이외의 부채에 대해 책임을지지 않으며 펀드 또는 펀드에 영향을 미치거나 참여할 수 없다는 것입니다.다음 외국인의사 결정 및 운영. NPRM 은이 표준에 대해 두 가지 명확한 대안을 제공했습니다 (당시 미국 재무부는 최종 표준을 확인하지 않았습니다) :
• 첫 번째 옵션 : 제한된 파트너의 자본 홍콩 카지노에 대한 약속은 펀드가 관리하는 총 자산의 50%를 초과하지 않거나, 홍콩 카지노 자본에 대한 제한된 파트너의 약속이 50% 한도를 초과 할 경우, 홍콩 카지노는 그 안에있을 것입니다.홍콩 카지노펀드가 이것을 사용하지 않도록 구속력있는 계약 보증을 취득했습니다홍콩 카지노홍콩 카지노 자본이 수행됩니다금지 된 거래고려할 수 있습니까예외 거래;
• 두 번째 대안 : 제한된 파트너는 1 백만 달러 이상의 자본을 소지하지 않으며, 여기에는 펀드를 구성하는 홍콩 카지노 및 공동 홍콩 카지노 차량이 포함됩니다.
그리고 최종 규칙에서 표준은 마침내 다음과 같이 설정됩니다.홍콩 카지노벤처 캐피탈 펀드, 사모 펀드, FOF 또는 기타 포트폴리오 홍콩 카지노 자금에 LP,홍콩 카지노 금액이 2 백만 달러를 초과하지 않는 경우; 또는,홍콩 카지노펀드가 자본을 사용하지 않도록 구속력있는 계약 보증이 접수되었습니다.집중 거래. 이전 초안의 NPRM과 비교하여 최종 규칙이 구성 될 것임을 알 수 있습니다.예외 거래의 임계 값 1 백만 이하에서 2 백만 달러를 넘지 않아 구성되어 구성을 확대했습니다예외 거래범위; 또한 다량의 다국적 LP 홍콩 카지노의 경우 2 백만 달러의 예외 표준에 적용되지 않을 수도 있지만, 관련 예외 표준을 적용하기 위해 상대방으로부터 구속력있는 계약서를 얻는 것으로 간주 될 수 있으며,이 표준이 적용될 때 더 이상 홍콩 카지노 비율 제약 조건이 없을 것입니다.이 관점에서, 우리는 최종 규칙이 여전히 벤처 캐피탈, 중국과 미국 간의 AI 시스템 및 반도체와 같은 첨단 기술 분야에 대한 사모 펀드 홍콩 카지노와 같은 시장 활동을위한 어느 정도의 거래 공간을 남기고 있지만, 동시에 거래 위험 관리 작업을 위해 더 높은 요구 사항을 제시 할 수 있습니다.
또한 개인 주식 보상 계약은 처음입니다예외 거래, 중국의 미국 홍콩 카지노 제한 메커니즘의 최종 규칙에 따라 제외.
4, 판단홍콩 카지노주의 의무 표준이 더 현실적입니다
위에서 특정 트랜잭션이 구성되는 것을 볼 수 있습니다거래 다음의 전제 그게홍콩 카지노관련 사실이나 상황을 알고 있습니다. "아는"은 사실이나 상황에 대한 실제 지식, 또는 그것이 일어날 것이라는 확신, 사실 또는 상황의 존재 또는 미래에 대한 인식의 높은 가능성, 또는 사실이나 상황의 존재를 알기위한 이유를 의미합니다. "지식"을 판단하는 기준은 고도로 일반화된다는 것을 알 수 있습니다. 작동 가능성을 향상시키기 위해 이전 NPRM 요구 사항홍콩 카지노홍콩 카지노 활동을 수행하기 전에, 합리적이고 부지런한 실사 작업은 법정 요구 사항과 제안 된 홍콩 카지노 활동이 중국의 홍콩 카지노 규제 메커니즘의 범위에 속할 수 있는지에 대한 법정 요건과주의 수준을 따라야하며, "지식"표준을 충족하고 있으며, 일부 국채 부서 중 일부를 850.104 (C)에 나열한다는 것을 증명해야합니다.홍콩 카지노"합리적이고 부지런한 실사"가 수행 될 때 고려되는 몇 가지 요소 : 다음을 포함하여 다음을 포함하여 다음을 수행 할 수 있습니다. 합리적인 거래 실사 과정과 이용 가능한 정보; 거래 상태가 거래 상태인지 여부를 결정하기 위해 충분한 구속력있는 계약서 또는 보증 여부다음 거래 다음또는 관련 실체의 상태에 영향을 받는지외국인 팔로우; 공개 및 비공개 정보를 조사하기위한 합리적인 노력이 이루어 졌는지 여부; 상대방이 의도적으로 특정 주요 문제를 피하는 것과 같은 "경고 신호"가 있는지 여부; 등.
NPRM이 의견을 요청할 때, 많은 업계 내부자들은 섹션 850.104 (c)에 나열된 일부 고려 사항이 특정 거래에 적용되지 않을 수 있다고보고했습니다. 즉, 당사자가 각 거래에서 NPRM의 850.104 (c) 섹션에 지정된 모든 요구 사항에 따라 당사자가 실사를 수행하는 것은 비현실적이라고보고했습니다. 평가 방법에 대한 응답홍콩 카지노실사의 적절성에 의해 제기 된 질문에 따르면 재무부는 850.104 (d) 섹션을 최종 규칙에 추가하여 재무부가“합리적이고 부지런한 근면성”을 평가할 때 모든 관련 사실과 상황에 따라 전반적인 맥락에서 판단을 내릴 것이라고 명확히했습니다. 이 새로운 규칙은 고려홍콩 카지노거래의 개별 사실과 상황에 따라 평가하는 데 필요한 유연성을 유지하면서 실사를 수행하는 데 장애물이 직면 할 수있는 시나리오.
5. 최종 규칙을 위반하기위한 처벌 메커니즘을 수정했습니다
최종 규칙은 미국의 "국제 응급 경제 권력 법"(이하 "ieepa24531_24742
NPRM에 규정 된대로 거래를 철회 할 수있는 미국 재무부 장관의 권리는 최종 규칙에 예약되어 있다고 언급 할 가치가 있습니다. 즉, 미국 재무부 장관은 관련 기관의 책임자와의 협의 후 IEEPA의 승인하에 모든 조치를 취하기 위해 모든 조치를 취하거나, 그 후에도 유효한 거래를 수행 할 수 있습니다.
III, 결론
Biden 행정부가 2023 년 8 월에 중국에 대한 미국 홍콩 카지노 제한에 관한 행정 명령을 발행 한 지 1 년 이상, 홍콩 카지노 제한의 "그림자"에 따라 여러 다국적 달러 홍콩 카지노 기관이 "상승"및 독립적 인 중국인 사업을 가지고 있음을 관찰했습니다. 그러나이 최종 규칙의 "부팅 착륙"은 시장에 부정적인 영향을 미칠 수있을뿐만 아니라 중국과 미국 간의 홍콩 카지노 규칙, 특히 반도체, AI 및 기타 분야에 대한 인기 홍콩 카지노 활동도 명확한 홍콩 카지노 규칙을 설정하기 때문입니다. 관련 홍콩 카지노자 및 산업 단체는 또한 대상 조치를 취하고 비즈니스 활동을 안내 할 수 있습니다.
그러나 중국의 미국 홍콩 카지노 제한 규제 시스템은 이미 심각한 처벌을 받았으며, 관련 법률을 위반 한 홍콩 카지노자는 벌금에 직면하고 주식을 매각 한 심각한 결과에 직면 할 수 있습니다. 따라서 홍콩 카지노 행동을 수행하기 전에 홍콩 카지노자와 기업은 규정 위반으로 인한 심각한 법적 및 경제적 결과를 피하기 위해 이러한 규칙, 특히 위험 관리 경계에 대해 세심한주의를 기울이고 이해해야합니다.
1. 미국 홍콩 카지노자의 관점에서, 미국인은 행정 명령 및 최종 규칙에 따른 지원자입니다. 따라서 미국 홍콩 카지노자 (미국 구성 요소가 포함 된 홍콩 카지노 자금 포함)는 제안 된 홍콩 카지노 회사의 성격, 주요 사업,이 홍콩 카지노 구조 등과 같은 여러 당사자의 중국 제안 된 홍콩 카지노 프로젝트를 분류하는 데주의를 기울일 것을 권장합니다. 동시에 "예외 거래"를 구성 할 수 있는지에 대한 사전 연구 및 준비를 할 것을 권장합니다.
2. 중국의 홍콩 카지노 회사의 경우 미국 배경을 가진 홍콩 카지노자는 가능한 빨리 분류하고 향후 비즈니스 모델을 판단 할 수 있습니다. 네트워크 및 데이터 보안, 국가 안보 등에 대한 국내 법률 및 법 집행 활동은 현재 상대적으로 활동적이므로 홍콩 카지노 회사는 회사의 질서 및 위험 관리 운영을 보호하기 위해 홍콩 카지노자 또는 관련 미국 부서의 규제 요구 사항에 따라 정보를 제공하기 전에 전문가를 참조하는 것이 좋습니다.
