(i) 개편 계획

인프라 REITS 프로젝트에서 풀에 입력 할 인프라 프로젝트를 보유하고있는 도박 커뮤니티는 다른 자산, 부채 등과 관련이 있다면, 인프라 프로젝트를 별도의 프로젝트 도박 커뮤니티로 매각하는 것을 고려한 다음 프로젝트 도박 커뮤니티의 공유를 인프라 프로젝트에 따라 관련 사업자에게 양도해야합니다. 매각 방법에는 자본 기여 및 부서와 같은 법적 형태가 포함됩니다. 구조 조정 계획에서 세금 계획은 일반적으로 전체 계약에 대한 가장 중요한 고려 사항이며, 특정 구조 조정 세부 사항은 종종 해당 세금 정책에 따라 하나씩 설계됩니다. 예를 들어, "납세자의 자산 구조 조정에 대한 부가가치 세금 문제에 대한 세금 관리 발표"(자산 구조 조정 과정, 납세자는 신체 자산 및 청구 및 대답 및 개인에게 관련된 모든 단위, 그리고 대답 등을 통해 그들을 옮기는 것, 그리고 대답, 그리고 대답, 그리고 대답, 그리고 대답, 그리고 대답, 그리고 대답, 그리고 대답, 그리고 대답, 그리고 대답, 그리고 대답, 그리고 대답, 그리고 대답, 그리고 대답, 그리고 대답, 그리고 대답, 그리고, 그리고, 그리고, 그리고, 그리고, 그리고 대답, 그리고, 그리고, 그리고, 대답, 그리고, 그리고 대답, 그리고, 그리고, 그리고, 그리고, 그리고, 대답, 그리고, 그리고, 그리고, 그리고, 대답, 그리고, 그리고, 그리고, 그리고, 대답, 그리고, 그리고, 그리고, 그리고, 그리고, 그리고 그들을 옮기고, 그리고 노동, 그리고, 그리고, 그리고, 그리고 그들을, 대답, 그리고) 부가가치 세금의 과세 범위에 따라 관련된 물품은 부가가치 세금에 부과되지 않습니다. " 따라서, 자산, 부채 및 인원의 양도 조정 계약은 부가가치 세금을 합리적으로 피하기 위해 고려 될 수 있습니다. 다음은 자본 기부금을 예로 사용하는 자산, 부채 및 인력의 양도에 대한 법적 우려를 분석하는 것입니다.

1. 자산 이전

수영장에 포함될 자산은 일반적으로 토지 이용 권리 및 주택 소유권에 반영됩니다. 자산 이전에 대한 세 가지 법적 계획이 있습니다.

(1) 무료 전송

무료 양도는 원래 주식 보유자가 프로젝트 도박 커뮤니티에 무료로 입력 할 자산을 양도하는 것을 말합니다. "기업에서 국유 재산권의 자유 이전 관리를위한 임시 조치"(국가 소유 자산 개발 재산권 [2005] No. 239)[1]및 "기업의 국유 재산권의 자유 이전에 대한 지침"제 2 조 (국유 자산 개발 재산권 [2009] No. 25)[2]의 조항은 양도 당사자와 이체 당사자 모두가 국유 소유 인 경우에만 무료 이체를 운영 할 수 있습니다. 프로젝트 도박 커뮤니티는 일반적으로 원래 이해 관계자에 의해 새로 설립되고 전액 소유 도박 커뮤니티이므로 원래 이해 관계자가 전적으로 국영 기업인지 검토해야합니다.

(2) 투자 설립

통합 투자는 자산을 직접 투자 할 자산을 사용하여 원래 주식 보유자가 프로젝트 도박 커뮤니티를 설립하는 것을 말합니다. 도박 커뮤니티 법 27 조에 따르면[3]조항 : 통화로 평가할 수 있고 법에 따라 양도 할 수있는 비 금전적 재산은 자본 기여로 사용할 수 있습니다.

(3) 설립 후 자본 증가

설립 후, 자본 증가는 원래 이해 관계자가 먼저 소량의 자금을 투자하여 프로젝트 도박 커뮤니티를 설립 한 다음 투자 할 자산을 투자 할 자산으로 프로젝트 도박 커뮤니티에 자본을 늘린다는 것을 의미합니다. "재무 및 세금 조정에 대한 주정부의 주정부 통지 [2018 년 및 재건 및 세제 및 세금 및 세금." 17), "모도박 커뮤니티와 전액 소유 자도박 커뮤니티를 포함하여 동일한 투자 기관 내의 기업 간의 토지 및 주택 소유권 양도는 증서 세금이 면제됩니다.모도박 커뮤니티는 토지와 주택 소유권에 따라 전액 소유 자도박 커뮤니티에 자본을 늘리며, 이는 양도 및 면제로 간주됩니다. "따라서 자본 기부금을 확립하기보다는 설립 후 자본을 늘리는 방법을 사용하는 경우, 증서 세금 납부를 합리적으로 피할 수 있습니다.

2. 책임 이전

민법 제 551 조에 따르면[4]부채 양도는 관련 채권자의 승인을 받아야한다고 규정하므로 실제 운영에서 해당 부채 양도는 일반적으로 부채 이체 계약에 서명해야합니다. 서명 된 계약에서 합의 된 조건이 충족 된 날짜부터 해당 부채는 원래 이해 관계자에서 프로젝트 도박 커뮤니티로 이체되어야하며, 프로젝트 도박 커뮤니티는 채무자로서 그러한 부채 상환에 대한 책임을 부여해야합니다.

3. 인사 송금

인사 이전의 원래 이해 관계자는 프로젝트 도박 커뮤니티의 이름으로 노동 관계를 구축 한 직원의 노동 관계를 변경해야하며 프로젝트 도박 커뮤니티는이 직원들과 새로운 노동 관계를 구축 할 것입니다. 최 그 후, 최초의 참가자와 프로젝트 도박 커뮤니티는 관련 국가 법률 및 규정 및 관할 기관에 따라 사회 보장 관계와 같은 필요한 절차를 수행 한 후 직원들에게 다양한 관련 이전 절차를 처리해야합니다.

(ii) 구조 조정과 관련된 인프라 도박 커뮤니티의 임대 계약 변경

1. 임대 관계 변환

구조 조정 프로세스에서 인프라 프로젝트의 원래 임대 관계의 전환이 일반적으로 관련됩니다. 인프라 프로젝트의 소유권이 프로젝트 도박 커뮤니티로 이전되기 전에, 원래 이해 관계자와 임차인은 해당 인프라 프로젝트에 대한 임대 계약에 서명했습니다. 인프라 프로젝트의 소유권이 프로젝트 도박 커뮤니티의 이름으로 이전 된 후, 민법 제 725 조에 따르면[5]"도시 주택 임대 계약 분쟁의 재판에서 법률의 특정 적용에 관한 몇 가지 문제"(법적 해석 [2020] No. 17)에 관한 몇 가지 문제에 관한 최고 인민 법원의 해석 14 조[6]조항 : 인프라 프로젝트의 임대 계약의 임대인이 변경되면 프로젝트 도박 커뮤니티는 원래 임대 계약을 새로운 임대인으로 계속 수행 할 것이므로 프로젝트 도박 커뮤니티는 원래 임대 계약에 따라 원래 이해 관계자의 권리와 의무를 상속받을 것입니다. 이와 관련하여, 원래 이해 관계자, 프로젝트 도박 커뮤니티 및 임차인의 해당 임대 계약에 대한 변경 계약에 서명해야합니다.프로젝트 도박 커뮤니티의 상속 된 권리에는 원래 임대 계약에 따라 임대료 수집 및 임대 예금을 계속 수집하고 보유 할 권리가 포함되어 있기 때문에 원래 이해 관계자는 프로젝트 도박 커뮤니티에 징수하고 보유한 전임 임대료 및 임대 예금을 양도하고 제공해야합니다.

2. 전환 기간 관련 계약

임대 관계 변환 과정에서 인프라 프로젝트에 대한 부동산 이체 등록 완료 날짜와 해당 임대 계약 변경 계약의 서명 완료 날짜 사이에는 시차가있을 수 있습니다. 이 기간 (즉, 전환 기간)의 관련 계약에 대해 특별 계약이 이루어져야합니다. 전환 기간 동안 임대 계약의 변경 계약이 서명되지 않았으므로 임차인은 여전히 ​​프로젝트 도박 커뮤니티가 아닌 원래 이해 관계자에게 임대료 및 기타 지불금을 지불 할 수 있습니다. 이에 대한 응답으로전환 기간 동안 프로젝트 도박 커뮤니티는 원래 이해 관계자가 프로젝트 도박 커뮤니티를 대신하여 서명 된 해당 임대 계약을 계속 수행하고 프로젝트 도박 커뮤니티를 대신하여 해당 임대료 및 기타 자금을 징수하고 프로젝트 도박 커뮤니티의 지정된 계정에 징수 된 임대료 및 기타 자금을 즉시 이전하는 것이 좋습니다.해당 임대 계약 변경 계약에 서명 한 후 전환 기간이 종료되고 해당 임대료 및 기타 자금의 지불은 임대 계약 변경 계약의 조항에 따라 시행됩니다.

(iii) 거버넌스 메커니즘

1. 전반적인 원칙

"공개적으로 제공된 인프라 증권 투자 기금 (시험)에 대한 지침"에 따르면 (중국 증권 규제위원회 발표 [2020] No. 54, 이하"펀드 가이드 라인") 제 2 조 및 25 조는 공공 자금의 역할이 소유자, 관리자 및 컨트롤러로 자리 잡고 있음을 규정합니다.

또한, "펀드 가이드 라인"은 인프라 도박 커뮤니티의 구매 또는 판매, 자금 확대 및 외부 관리 기관의 해고와 같은 공공 기금 주주 회의에 의해 결정되어야하는 문제를 명확하게 규정하고 있습니다. 이러한 문제는 공공 기금 주주 회의의 법적 의사 결정 문제입니다. 또한 공개 펀드 매니저는 계정 관리, 인증서 관리, 현금 흐름 관리, 일일 운영 관리, 정보 공개 관리 등을 다루는 인프라 펀드 운영에있어 16 개의 운영 및 관리 책임을 보유하고 있습니다.

공개 REITS 도박 커뮤니티의 거버넌스 메커니즘에서 위의 조항과 "펀드 가이드 라인"의 전반적인 정신에 근거하여전반적인 원칙은 인프라 도박 커뮤니티의 운영, 관리 및 처분과 관련된 중요한 문제는 공공 펀드 주주 회의 또는 공공 펀드 수준의 공공 자금 관리자가 결정해야한다는 것입니다. 공공 펀드 관리자의 적극적인 관리 책임의 구현은 주제 또는 방법을 통해 공공 펀드 관리자의 권한을 손상 시키거나 모호하지 않아야합니다.

2. 거버넌스 메커니즘 설계

공개 REITS 프로젝트의 거버넌스 구조에는 일반적으로 위에서 아래에서 공공 자금, 특별 계획 및 프로젝트 도박 커뮤니티가 있습니다. 이 세 가지 수준의 권력 부서는 위의 일반적인 원칙에 따라 설계되어야합니다.

(1) 공공 자금 수준

관련 조항에서 명확하게 정의되지 않은 문제에 대해 공공 기금 주주 또는 공공 자금 관리자의 총회가 결정 해야하는 "펀드 지침"및 기타 조항에 명확하게 언급 된 문제를 제외하고, 중요한 문제는 파일럿 도박 커뮤니티의 특정 상황과 원칙에 근거한 원칙에 근거한 기본 수준에 따라 중요한 문제가 있어야합니다.

(2) 특별 계획 수준

공개 REIT의 중간 운송 업체로서 특별 계획은 인프라 도박 커뮤니티와 관련된 문제를 업로드하고 발행 할 책임이 있으며 그러한 문제에 대한 결정을 내릴 권리가 없습니다. 특별 계획과 관련된 관련 문제, 특별 계획의 확장, 특별 계획 용어의 확장, 특별 계획의 법적 문서 수정 등과 같은 비교적 중요한 문제에 대해, 공공 자금 수준에서 결정을 마련 할 것을 권장하며, 일부는 공공 자금 소유자의 총회에 의해 결정되는 것으로 간주 될 수 있습니다..

(3) 프로젝트 도박 커뮤니티 수준

프로젝트 도박 커뮤니티의 내부 거버넌스 구조의 경우 "도박 커뮤니티 법률"및 기타 조항의 조항을 충족시키는 전제에 대해 가능한 한 많은 설계를 단순화하는 것이 좋습니다. 이사 수준에서는 이사회를 설립하지 않는 것이 좋습니다. 그러나 한 명의 전무 이사 만 준비됩니다. 고위 경영 수준에서는 일반 관리자의 시장 기반 채용에 권장되며, 보상, 인사 관계 등은 프로젝트 도박 커뮤니티에 마련됩니다. 프로젝트 도박 커뮤니티와 관련된 관련 문제, 프로젝트 도박 커뮤니티의 비즈니스 정책 및 투자 계획 결정, 이사 및 감독자 선출 및 교체, 프로젝트 도박 커뮤니티의 연례 예산 계획 및 의사 결정 계획을 검토 및 승인하는 등 비교적 중요한 문제에 대해 공개 펀드 수준에서 결정을 내리는 것이 좋습니다.

위의 세 가지 수준에서 거버넌스 메커니즘의 설계에서, 우리는 먼저 권력 분할의 무결성, 즉 합의 된 주제의 의사 결정 문제가 특정 방식으로 요약되어 있어야한다는 점에 유의해야한다. 둘째, 우리는 각 수준 간의 연결에주의를 기울여야합니다. 즉, 기본 문제가 상위 수준의 주제에 의해 결정되는 경우, 이러한 문제에 대한 의사 결정 계약은 중간 수준의 법적 문서에서 동의하여 상위 수준의 주제의 의사 결정 권리가 진정으로 하락할 수 있도록해야합니다.

3. 산업 파티가 공개 제안 REIT의 거버넌스에 참여하는 방법에 대한 토론

공개 REIT에서 프로모터와 원래 이해 관계자 (즉, 산업 당사자)는 일반적으로 대중의 거버넌스에 참여하고 단순히 고품질의 인프라 도박 커뮤니티를 판매하고 인프라스 교수 도박 커뮤니티의 관리 및 관리를 직접 판매하는 대신 인프라 투자, 운영 및 관리 분야에서 자신의 이점을 제공하기를 희망합니다. 공개 REIT의 거버넌스 메커니즘에 대한 위에서 언급 한 관련 요구 사항에 따르면, 업계의 참여 요구를 충족시키기 위해 다음과 같은 방법에 대해 논의 할 수 있습니다.

(1) 공공 펀드 주식 보유자로서의 행사 투표권

"펀드 가이드 라인"의 관련 조항에 따르면, 인프라 펀드 주식의 전략적 할당에 참여하는 동일한 통제하에있는 원래 주식 보유자 또는 관련 당사자의 총 비율은 발행 된 펀드 주식의 수의 20% 이상이되어서는 안됩니다. 발행 된 파일럿 도박 커뮤니티 중에는 업계의 전략적 할당의 일부 펀드 주식이 20%를 초과하는 것으로 이해됩니다. 일부는 50%에 도달했습니다. 따라서 산업 당의 이익은 대중의 REIT에 밀접한 관련이 있습니다. 산업 당이 공개 REIT의 거버넌스에 처음으로 참여하는 방식은 공공 펀드의 보유자로서 관련 투표 문제에 대한 투표권을 행사하는 것입니다.

(2) 공공 자금을위한 컨설팅 서비스 제공

해외 공공 REIT의 시장 경험을 언급하면 ​​업계 당사자는 공공 자금에 대한 컨설팅 서비스를 제공하고 자산 취득, 처분 및 도박 커뮤니티 운영 전략과 같은 주요 문제에 대한 컨설팅 서비스를 제공하고 계획을 제공한다는 것을 고려할 수 있습니다. 그러나 업계는 컨설팅 서비스 만 제공하고 계획 제안을 제공 할 수 있지만 의사 결정력을 누릴 수는 없다는 것이 분명해야합니다. 의사 결정 권한은 공공 펀드 주주의 회의와 공공 기금 관리자에 의해 통제되어야하며, 그렇지 않으면 공공 REIT의 거버넌스 메커니즘의 요구 사항에 위배됩니다.

(3) 업계 당사자가 프로젝트 도박 커뮤니티 이사 및 고위 임원에게 추천

산업 직원은 일반적으로 인프라 프로젝트에서 풍부한 관리 경험을 가지고 있기 때문에 인프라 프로젝트의 일일 관리 품질을 효과적으로 향상시킬 수 있으며 일부 프로젝트에서는 지역 경쟁 당국이 산업 측면에서 프로젝트 도박 커뮤니티가 이사를 파견 할 수 있어야 할 수도 있습니다. 이와 관련하여, 두 가지 측면은 다음과 같은 특별한주의를 기울여야합니다. 첫째, 프로젝트 도박 커뮤니티의 중요한 문제는 여전히 공공 자금 수준에서 결정을 내릴 수 있도록 준비되어야합니다. 그러한 문제가 업계 당사자가 추천 한 이사 및 고위 임원에게 양도되면 실제로는 위장하여 공공 기금을 훼손 할 것입니다. 둘째, 프로젝트 도박 커뮤니티의 이사 및 고위 경영진은 프로젝트 도박 커뮤니티의 내부 관리 업무에 속하며 업계 당사자는 직접 임명 할 자격이 없으므로 업계 당사자는 권장 할 권리 만 있으므로 관련 거래 문서에서 명확하게 합의해야합니다.