Enka v. Chubb에서 2025 년 영국 카지노 보증 업체법 개정안까지 : 법에 근거한 카지노 보증 업체 협정의 판결 규칙의 변경

1.

2025 년 2 월 24 일, "영국 카지노 보증 업체법"[1]개정안은 공식적으로 발행되었다.이 개정안은 1996 년 이후로 영국의 카지노 보증 업체법에 대한 많은 수정을했다. 그 중에서이 개정안은 카지노 보증 업체 계약의 해당 규칙을 명확하게 규정하고 있으며, 이는 Sulamérica v. Enesa에서 영국 항소 법원의 이전 사건을 변경할 것입니다.[2][3], Kabab-Ji v. Kout Case[4]와 같은 사법권에서 확립 된 심판 논리.

국제 카지노 보증 업체는 영국 (런던)을 중심에서 글로벌 다중 센터로 점차 진화했지만 영국은 여전히 ​​세계에서 가장 영향력있는 국제 카지노 보증 업체 센터 중 하나입니다 (2021 년 퀸 메리의 국제 카지노 보증 업체 조사는 런던의 약 54%가 카지노 보증 업체 장소로 선정되었다고 지적했습니다.[5]),이 영국 수정안은 다시 한 번 카지노 보증 업체 법률 적용 문제의 국제 실질 개발 경향에 영향을 줄 수 있습니다. 그것은 영국 법원에서 들었던 카지노 보증 업체 계약의 유효성 또는 집행과 관련된 사례에 영향을 줄 수있을뿐만 아니라, 많은 일반 법률 국가 나 지역에 모범적 인 영향을 미칠 수 있습니다. Sulamérica v. Enesa, Enka v. Chubb 및 기타 사례는 모두 BNA v. BNB의 싱가포르 대법원에있었습니다.[6][7]와 같은 경우에 논의 된 바와 같이,이 개정안은 다시 논의되거나 참조 될 수있다.

이 배경 에서이 기사는 카지노 보증 업체 계약의 법적 적용을 검토하고, 최근 몇 년간 영국 법원의 전형적인 사례와 2025 년 영국 카지노 보증 업체법에 수립 된 새로운 규칙을 결합하여 국제 카지노 보증 업체 관행의 미래 개발 동향을 기대하고 진료 제안을 기대합니다.

2 2025 년 영국 카지노 보증 업체법의 개정 전

(i) 카지노 보증 업체 계약의 법적 적용 소개

카지노 보증 업체 계약의 법적 신청서, 즉 "카지노 보증 업체 계약을 통제하기 위해 어떤 법을 적용 해야하는지"는 종종 간과되지만 논란을 일으킬 가능성이 매우 높습니다. 대부분의 계약에서, 당사자가 카지노 보증 업체를 통해 분쟁을 해결하기로 동의하더라도, 종종 카지노 보증 업체 계약 (즉, 카지노 보증 업체 계약법)에 적용되는 법률에 대한 명확한 계약을 무시합니다.

많은 계약에는 카지노 보증 업체 계약이 독립적이기 때문에, 카지노 보증 업체 계약은 주요 계약에 비해 독립적 인 계약을 구성하는 경우, 주 계약의 해당 법률은 자주의 계약에 반드시 적용되는 것은 아닙니다. 앞서 언급 한 조항 "본 계약은 중국 법에 대한 관할권을 행사해야한다"는이 조항은 주요 계약이 유효한 지 여부와 중국법에 따라 판단되어야하는지 여부를 의미하는 것은 아니며 카지노 보증 업체 계약과 같은 문제가 유효하다는 것을 의미하지는 않는다.

계약의 법적 신청 조항과 비교하여, "카지노 보증 업체 좌석"의 선택은 종종 카지노 보증 업체 계약의 준수 법에 영향을 미칩니다. 소위 "카지노 보증 업체 장소"는 법적 의미에서 카지노 보증 업체가 발생하는 장소를 말하며, 이는 사건이 실제로 재판 또는 재판을 보유한 곳 (즉, 카지노 보증 업체가 보유되는 곳)과 동일한 법적 개념이 아닙니다.

그러나 실제로 다른 법률 지역의 카지노 보증 업체 계약법 적용의 규칙과 판단 논리는 동일하지 않습니다. 한 연구는 전 세계의 다양한 관할 구역에서 가장 일반적이라고 지적했다. 이 견해는 스위스입니다. (4) 초 국가적 접근은 적용됩니다.[8]

이전 영국 법원의 법학에 따르면, 당사자들이 명확하게 선택한 카지노 보증 업체 계약 승인 법이 부족한 경우, 한때 주요 계약 승인 법을 적용하는 것을 선호했지만,이 개정은이 개정 이이 경향을 바꿀 것입니다.

(ii) 개정 전 영국 법원의 견해 : enka v. chubb 사건을 예로 들어

영국 카지노 보증 업체법 개정 전에 영국 항소 법원은 Sulamérica v. Enesa의 경우[9][10], Kabab-Ji v. Kout Case[11]와 같은 경우 카지노 보증 업체 계약을 판단 할 때 3 차 판단 방법이 채택됩니다.

① 당사자가 카지노 보증 업체 계약에 명시 적으로 선택한 해당 법률;

② 명백한 선택이 없다면, 당사자의 암시 적 선택의 법칙은 적용됩니다.

③은 여전히 ​​결정하기가 불가능한 경우 카지노 보증 업체 계약과 "가장 가까운"법이 적용됩니다.

위의 1 단계에서 소위 "표현 된 선택"은 당사자들이 계약서의 카지노 보증 업체 계약에 적용 할 수있는 법률을 "이 카지노 보증 업체 계약의 해당 법률은 영국 법이라는 계약"이지만 대부분의 계약은 그러한 조항이 부족하다는 것을 의미합니다. 2 단계에서, 영국 법원은 당사자들의 주요 계약에 대한 유능한 법률의 선택은 일반적으로 카지노 보증 업체 계약에 대한 유능한 법의 "구현 된 선택"으로 추론 될 수 있다고 판결했다.[12]

영국 대법원이 지배하는 Enka v. Chubb 사건에서 우리는 영국 법원이 위의 판단 방법을 어떻게 적용하는지 확인할 수 있습니다. Enka는 러시아 발전소의 건설 하청 업체이며, Chubb는 발전소의 보험사가 전력 공장에 대한 보험 보상을 받고 Enka의 보상을 얻었습니다. 2019 년에 Chubb은 러시아 법원에서 Enka를 고소했으며 Enka는 영국 법원에서 금지 명령을 내 렸으며 Chubb는 Enka가 서명 한 건설 계약의 카지노 보증 업체 계약에 근거하여 러시아의 소송을 중단해야한다고 주장했다.분쟁은 최종적으로 국제 상공 회의소의 카지노 보증 업체 규칙에 따라 해결되어야한다 ";"카지노 보증 업체 장소는 영국 런던이어야한다"(계약의 원래 텍스트는 영어 러시아 이중 언어, 러시아어는 우세해야합니다. 원래 영어 텍스트는 여기에 인용되고 중국어 참조는 저자가 추가 한 것으로 번역됩니다)。[13]또한 첫 번째 편지 자본화는 건설 계약의 여러 곳에서 사용되지만해당 법률 (해당 법률/정확한 법률)", 그러나이 용어는 계약에 명확하게 정의되지 않았으며 건설 계약에는 별도의 법적 신청 조항이 없습니다.[14]

위의 3 개 단락 판결 규칙의 적용, 영국 대법원의 대다수 견해는 다음과 같습니다.

(1) "설명 선택"에 관한 : 건설 계약에 법적 해당 조항이 없다는 점을 감안할 때 "에 대한 명확한 정의는 없습니다.해당 법률 (해당 법률/정확한 법률)", 따라서 당사자들이 주요 계약 또는 카지노 보증 업체 계약의 유능한 법률을"설명 적으로 선택한 "것으로 간주 할 수 없습니다..[15]

(2) "구현 된 선택"에 관한 대다수의 판사는 당사자들이 주요 계약의 명시 적 또는 묵시적 선택을하지 않았으므로 이러한 요인에 대한 "구현 된 선택"은 다음과 같습니다. 카지노 보증 업체법에 대한 계약;[16]계약에 대한 한 당사자는 서비스 제공 업체이며, Enka는 터키 회사이며, 다른 당사자 Chubb는 러시아의 회사이며, 발전소는 러시아의 소유자입니다. 계약의 다양한 요인에 근거하여, 법원은 주요 계약 또는 카지노 보증 업체 계약에 근거하여 당사자간에 (이행 된) 계약을 얻는 것이 불가능하다고 생각합니다.[17]소수 판사는 당사자들이 러시아 법을 주요 계약에 적용하기위한 암시 적 합의에 도달했다고 믿었으므로 카지노 보증 업체 계약은 러시아 법이어야합니다.[18]

(3) "가장 가까운 연결"법률에 관한 법률 : 건설 계약을 고려할 때 카지노 보증 업체 장소는 런던이라는 점을 고려할 때 카지노 보증 업체 계약과 가장 밀접한 관련이있는 법률은 카지노 보증 업체 장소, 즉 영국 법이어야합니다.[19]소수 판사는 카지노 보증 업체 계약과 가장 가까운 관련이있는 법이 카지노 보증 업체법이 아닌 주요 계약 역량 법으로 추정되어야한다고 생각합니다. 그러한 추정법을 반박 할 수있는 다른 요인이 없다면 (예를 들어, 차 의법의 적용이 자 차의 계약의 유적을 초래할 때).[20]

enka v. chubb 사건에서 영국 대법원은 "표현 된 선택 의심의 여지가있는 선택-클로즈 유명한 연결"의 3 차 판단 방법을 적용함으로써 선의의 명시 적 또는 암시 적 선택을하지 않았기 때문에 카지노 보증 업체 계약은 가장 밀접하게 관련된 법률을 적용해야한다는 결론을 내렸다. 저자는 카지노 보증 업체 계약 준수 법 문제와 관련하여 영국 법원은 종종 개별 사례의 특정 상황을 추론 한 후 영국 법의 적용에 대한 결론을 내리는 경향이 있음을 알아 차렸다.

III 영국 카지노 보증 업체법에 의해 설립되었습니다.

앞서 언급 한 영국 법원에 의해 채택 된 "표현 된 선택의 여지가있는 선택-클로즈 유명한 연결"의 3 차 판단 방법과 비교하여, 2025 년 영국 카지노 보증 업체법에 대한 개정안은 "표현 된 선택적인 관계"의 2 차 판단 규칙을 확립했으며 "명시 적 선택"의 주요 변화는 명확하게 제외된다.

(i)이 개정의 관련 조건

카지노 보증 업체 협정의 법률의 관점에서, 영국 카지노 보증 업체법의 개정안은 첫 번째 조항을 추가했습니다. 제 6A (카지노 보증 업체 계약의 적용 가능한 법률)는 두 번째 판결에 대한 판결 규칙을 명확하게하기 위해 추가되었습니다 (정의의 판결). 카지노 보증 업체 장소가 영국과 웨일즈, 북 아일랜드 외부에 있거나 카지노 보증 업체 장소가 지정되거나 결정되지 않은 경우에도 이번에는 여전히 신청할 수 있습니다.

위의 두 절 (저자에 의해 번역)의 원본 텍스트 및 참조 번역은 다음과 같습니다.

"6A 카지노 보증 업체 계약에 적용 가능한 법률

(1) 카지노 보증 업체 계약에 적용 가능한 법률은입니다.

(a) 당사자들이 명시 적으로 동의하는 법률은 카지노 보증 업체 계약에 적용되거나

(b) 그러한 합의가 이루어지지 않은 경우, 해당 카지노 보증 업체의 자리의 법칙.

(2) (1) 항의 목적 상, 특정 법률이 카지노 보증 업체 계약이 부품을 양성하는 계약에 적용되는 당사자 간의 계약은 해당 법률이 카지노 보증 업체 계약에도 적용된다는 명시적인 계약을 구성하지 않습니다..

(3) (1) 항은 제안이 포함 된 카지노 보증 업체에 분쟁을 제출하기위한 상업 제안에서 파생 된 카지노 보증 업체 계약에 적용되지 않습니다.

(a) 치료 또는

(b) 영국 이외의 국가 또는 영토의 법률.

(4)이 섹션에서 -

"입법"은 입법 성격의 조항을 포함합니다.

"조약"은 모든 국제 협약 (및 조약 또는 국제 협약에 대한 프로토콜 또는 부속서)이 포함됩니다. "

참조 번역 : 6A 카지노 보증 업체 계약의 해당 법률

(1) 카지노 보증 업체 계약에 적용되는 법률은입니다.

(a) 당사자는 카지노 보증 업체 계약에 적용 가능한 법률에 명시 적으로 동의합니다.

(b) 그러한 동의없이 관련된 카지노 보증 업체의 카지노 보증 업체법.

(2) (2) (1) 항의 목적 상, 당사자는 특정 법률이 카지노 보증 업체 계약을 포함하는 계약에 적용되는 경우 특정 법률이 카지노 보증 업체 계약에도 적용된다는 명시적인 동의를 구성하지 않는다는 데 동의합니다.

(3) (1) 항은 카지노 보증 업체에 분쟁을 제출하기위한 장기 제안에 따라 구성된 카지노 보증 업체 계약에 적용되지 않습니다.

(a) 조약 또는

(b) 영국 이외의 주 또는 영토 입법.

(4)이 기사에서 -

"입법"은 입법 적 성격의 조항을 포함합니다.

"조약"에는 모든 국제 협약 (및 국제 협정에 대한 의정서 또는 합병)이 포함됩니다.

"2 조항 적용 범위…

(2) 카지노 보증 업체의 좌석이 영국과 웨일즈 외부에 있거나 북 아일랜드 외부에 있거나 좌석이 설계되거나 결정되지 않은 경우에도 다음 섹션이 적용됩니다.

(a) 섹션 6A (카지노 보증 업체 계약에 적용되는 법률),…”

(저자 주 :이 기사의 유일한 빨간색 부분은이 개정에 추가 된 새로운 조항입니다.

참조 번역 : 2 조의 적용 범위…

(2) 카지노 보증 업체 장소가 영국과 웨일즈 또는 북 아일랜드 외부에 있거나 카지노 보증 업체 장소가 지정되거나 결정되지 않더라도 다음 용어는 여전히 적용됩니다.

(a) 제 6A 조 (적용 가능한 카지노 보증 업체 법률),…

(ii)이 개정의 핵심 요점 및 이유

이 개정 조건에는 다음과 같은 중요한 변경 사항이 포함되어 있습니다.

(1) 2 차 카지노 보증 업체 계약은 법에 따라 결정됩니다.

(2) 주 계약의 유능한 법률이 카지노 보증 업체 계약의 유능한 법률에 대한 명시적인 합의를 구성하지 않는 것은 분명합니다.

(3) 카지노 보증 업체 장소가 영국과 웨일즈 또는 북 아일랜드에 있지 않거나 카지노 보증 업체 장소가 지정되거나 결정되지 않더라도 법률에 의해 승인 된 카지노 보증 업체 계약은 여전히 ​​적용됩니다.

(4)이 개정안의 판결 규칙은 비 인원 법안의 조약 또는 장기 제안에 따라 형성된 카지노 보증 업체 계약에 적용되지 않는다고 설명합니다.[21]관련 투자 카지노 보증 업체 계약.[22]

2025 수정안과 이전 영국 법원 사건의 주요 차이점은 "당사자에 의한 암시 적 선택의 법칙"이 카지노 보증 업체 계약 승인 법의 판단 요인에서 제외되며, 주요 계약 승인 법이 카지노 보증 업체 계약 법률의 설명 선택을 구성하지 않는다는 것입니다. 결과적으로 당사자들이 카지노 보증 업체 계약에 대해 명확한 합의를하지 않으면 기본적으로 적용되는 법률은 카지노 보증 업체 장소의 법칙이며, Enka v. Chubb 및 기타 사례의 판결 논리가 준수 된 경우, 주요 계약 승인의 법률은 일반적으로 당사자의 법률 ''명령 선택 '으로 적용됩니다.

이 개정이 왜 영국 법원이 이전에 설립 한 판결 논리를 변경합니까? 이에 따라 1996 년 영국 카지노 보증 업체법을 검토하도록 임명 된 법률위원회는 검토 보고서에서 일련의 이유를 제기했으며, 일부는 다음을 포함합니다.

•영국 대법원이 채택한 판결은 복잡하고 불확실합니다.[23]16558_16611[24]또한, 법률위원회는 또한 대법원의 관점에서 논리적 모순이 있다고 믿는다. 당사자들은 주 계약의 경쟁법에 대한 선택이 일반적으로 카지노 보증 업체 계약의 암묵적 선택으로 추론 될 수 있다고 믿는다. 그러나 이것은 왜 주요 계약의 유능한 법이 "가장 가까운 연결"법이 아닌지 설명하기가 어렵다.[25]

• 법률위원회는 개정 된 규칙이 외국 카지노 보증 업체 상의 인정 및 집행에 관한 협약과 일치한다고 생각합니다 ( "뉴욕 컨벤션") 조항 V.1 (a)에 포함 된 법의 신청 규칙은 더 일관성이 있으며, 특히 법률위원회는 뉴욕 협약이 법적 신청에서 소위"암시 적 선택 "을 인정한다고 믿지 않습니다. 뉴욕 컨벤션의 비 에존적 인 인식과 집행에 대한 조항은 사례 V1 (A) ()상기 계약은 당사자들이 해당 한 법에 따라 유효하지 않습니다.".[26]이전에 영국 대법원은이 기사에서 언급 한 "표시"에는 명시 적 선택과 암시 적 선택이 모두 포함되어 있다고 판결했습니다.[27]그러나 법률위원회는 뉴욕 협약 의이 조항에 암시 적 선택이 포함되어 있지 않으며,이 기사에 암시 적 선택이 포함되어 있는지에 대한 국제 카지노 보증 업체 관행에는 여러 가지 다른 견해가 있다고 생각합니다.[28]

• 법률위원회는 또한이 개정에 규정 된 법률 적용 규칙은 영국 법이 카지노 보증 업체가있는 영국의 사건에 더 적용 할 수 있으며 카지노 보증 업체와 같은 문제에서 잠재적으로 덜 친근한 외국 법 (영국 법과 반대)을 피할 수 있다고 생각합니다.[29]

위의 개정 된 초안과 의견은 2023 년에서 2024 년까지 의회 검토 단계에서 공개되었지만 2024 년 9 월에 Unicredit Bank v. Ruschemalliance Case를 판결했습니다.[30], Enka v. Chubb Case 및 Kabab-Ji v. Kout 사건에 사용 된 판결 논리는 여전히 준수되었으며 주요 계약법 인 영국 법은이 사건과 관련된 카지노 보증 업체 계약에 적용 할 수 있어야합니다. 이 사건의 한 당사자는 영국 대법원이 Enka v. Chubb 사건에서 적절한 판결 방법을 재고해야한다고 법위원회의 보고서를 바탕으로 제안했지만, 그 당시 대법원은 개정안 초안이 여전히 의회 검토 단계에 있다는 이유로 의견을 표명하지 않았으며 Enka v. chubb v. v.[31]이제 2025 년 영국 카지노 보증 업체법 개정안이 공식적으로 통과되었으며, 영국 법원이 미래에 카지노 보증 업체 계약을 어떻게 판단 할 것인지는 여전히 볼 수 있습니다.

IV 결론 및 제안

Enka v. Chubb 및 Kabab-Ji v. Kout 사건은 Sulamérica v. Enesa와 영국 대법원의 항소 법원에 의해 판결 된 사건은 국제적 카지노 보증 업체 관행과 학문적 인 시골의 3에 대한 판결에 대한 3에 대한 판단에 대한 광범위한 영향을 미쳤다.

2025 년 영국 카지노 보증 업체법의 개정은 "설명 선택-공급 장소 법"의 2 차 판단 규칙을 다시 확립했으며, 이는 영국 대법원의 이전 판결 논리를 카지노 보증 업체 장소 법의 신청이 아니라 "구현 된 선택"으로 적용하는 경향이 있습니다. 이 개정의 영향은 영국 법원이 들었던 사건으로 제한되지 않을 수 있지만, 다른 관습법과 민법 국가에서도 논의하고 언급 할 수 있으며, 다시 한 번 카지노 보증 업체 법률의 적용에 대한 국제적 관행은 지속적으로 관심과 고려에 가치가 있습니다.

국제 실무 에서이 문제의 불확실성을 고려할 때, 저자는 또한 당사자들이 카지노 보증 업체 계약을 초안 할 때 카지노 보증 업체 계약을 명확하게 계약을 추가 할 것을 권고합니다. 예를 들어이 카지노 보증 업체 계약/분쟁 정산 조항의 해당 법률은 [특정 국가의 법률]입니다. " 카지노 보증 업체 계약의 법률 적용은 소규모로 보이지만, 예를 들어, 위에서 언급 한 Enka v. Chubb 사례에서는 많은 시간과 비용이 필요할 수 있습니다. 영국 항소 법원과 영국 대법원은 끝까지, 법적 비용은 수많은 것으로 예상됩니다.

[참고]

[1]이 기사에서 언급 된 "영국 카지노 보증 업체법"은 1996 년 이후로 구현되고 2025 년에 개정 된 "(영어) 카지노 보증 업체법"에 대한 관습 용어 일 뿐이며 2010 년 이후 구현 된 "카지노 보증 업체 (스코틀랜드) 법"을 참조하거나 포함하지 않습니다.

[2] [2012] EWCA CIV 638.

[3] [2020] UKSC 38.

[4] [2021] UKSC 48.

[5] 런던 퀸 메리 대학교의 국제 카지노 보증 업체 학교 참조, 2021 국제 카지노 보증 업체 조사 : 변화하는 세계에 카지노 보증 업체를 적용 (2021).

[6] [2019] SGCA 84.

​​[7] [2023] HKCFI 132.

[8] Winnie Jo-Mei MA, 카지노 보증 업체 법률 결정에 대한 사법 접근법, ICC 분쟁 해결 Bulletin 26 (2023); ir, 적절합니다 카지노 보증 업체 법률 계약 : 비교 법 관점 : Ciarb London의 지점 기조 연설 2021, Kluwer Arbitration Blog (2021).의 보고서.

[9] [2012] EWCA CIV 638.

[10] [2020] UKSC 38.

[11] [2021] UKSC 48.

[20] [2020] 170;

[13] [2020] UKSC 38, 7-12.

[14] [2020] UKSC 38, 148-151.

[15] [2020] UKSC 38, Paras 148-155.

[16] [2020] UKSC 38, 148 & 160.

[17] [2020] UKSC 38, Paras.

[18] [2020] UKSC 38, 227-230.

[19] [2020] UKSC 38, Para 156.

[20] [2020] UKSC 38, 256-258.

[21] "ICSID"는 국제 투자 분쟁 해결을위한 국제 투자 분쟁 해결 기관을 말합니다.

[22] 법무부, 카지노 보증 업체 법안과 관련된 설명 메모 [HL] (2024).

[23] 법위원회, 카지노 보증 업체법 검토 1996 : 최종 보고서 및 Bill, Para.

[24] 법위원회, 카지노 보증 업체법 검토 1996 : 최종 보고서 및 Bill, Para.

[25] 법위원회, 카지노 보증 업체법 검토 1996 : 최종 보고서 및 Bill, Paras.

[26] New York Convention, v.1 (a);

[27] [2020] Para.

[28] 법위원회, 카지노 보증 업체법 검토 1996 : 최종 보고서 및 Bill, Paras.

[29] 법위원회, 카지노 보증 업체 법 검토 1996 : 최종 보고서 및 Bill, Paras.

[30] [2024] UKSC 30.

[31] [2024] UKSC 30, 28-30.