상장 카지노 사이트 모음 간 분쟁 관찰 : 주요 자산 구조 조정 간의 성과 보상 분쟁에서 어려운 문제를 해체하는 방법

소개

콜드 IPO의 맥락에서, 일부 투자자들은 상장 카지노 사이트 모음가 투자 출구를 달성하기 위해 상장 카지노 사이트 모음가 합병하고 인수하는 반면, 상장 카지노 사이트 모음는 주요 자산 구조 조정의 성과 보상 계약을 통해 권리와 관심사를 보호했습니다. 성과 보상 계약에서 당사자 간의 분쟁은 계약 텍스트 수준의 게임 및 분쟁에만 국한된 것이 아니라 재무 데이터, 기업 지배 구조 및 통제권과 같은 분쟁도 포함됩니다. 규제 개념과 사법 개념의 차이는 분쟁을 더욱 복잡하게 만듭니다. 이 기사는 분쟁 해결의 관점에서 그러한 분쟁에서 몇 가지 어려운 문제를 해체 할 계획입니다.

1. 성과 보상 조항은 상장 카지노 사이트 모음 및 중소 주주의 이익을 보호하기 위해 China Securities Regulatory Commission이 요구하는 BET 조항입니다.

재무 감독의 관점과는 달리 자본 시장에는 두 가지 유형의 베팅이 있습니다. 하나는 베팅 조건 및 목록 중 개인 배치에 대한 보증 계약과 같은 규제 기관에 의해 명시 적으로 금지되는 베팅입니다 (이전 기사 참조"상장 카지노 사이트 모음 간의 분쟁 관찰 :"Tight Hoop "GO에 따른 개인 배치에 대한 보증 조항은 어디에 있습니까), 또 다른 종류는 규제 기관이 허용하는 베팅이며, 규정조차도 주요 자산 구조 조정의 성과 보상 계약과 같은 거래 계약을 채택해야합니다.

"상장 카지노 사이트 모음의 주요 자산 구조 조정 관리에 관한 규정"(2023) (2023)에 따르면, 상장 카지노 사이트 모음가 미래의 소득 기대에 따라 주요 자산 구조 조정을 채택한다면, 이는 상대방과의 성과 보상 계약에 도달 할 수 있습니다. 상대방이 통제 주주, 상장 카지노 사이트 모음의 실제 컨트롤러 등과 같은 특정 단체 인 경우 성과 보상 계약에 서명해야합니다.

CSRC의 성과 보상 감독은 상장 카지노 사이트 모음 측 (투자자 측)에서 시작하여 상장 된 카지노 사이트 모음와 중소 기업의 이익을 피하기 위해 상장 된 카지노 사이트 모음 측 (투자자 측)에서 시작하여 상장 된 카지노 사이트 모음와 주요 자산 구조 조정에 대한 중소 규모의 투자자의 이익을 피할 수 있도록 규제합니다. 일반 베팅의 사법 규제는 대상 카지노 사이트 모음 자체 (투자자 측)에 더 중점을두고 있으며 카지노 사이트 모음 자산 및 주주의 흐름이 카지노 사이트 모음 법률을 위반하는지 여부에 더 중점을 둡니다.이 차이는 그러한 분쟁의 감독 및 사 법적 취급 개념의 오정렬을 일으킨다. 한편으로, 사전 규제 규제와 의견은 사 법적 판단에 필연적으로 영향을 미칠 것이다 (예를 들어 사법 시스템이 성과가 표현을 충족시키지 않을 때 규제 취급 의견을 직접 인식 할 수 있는지 여부). 반면에, 명확한 규제 지향에도 불구하고, 소송의 상장 카지노 사이트 모음는 합의 된대로 성과 보상을 지불하도록 보상 의무를 쉽게 요청할 수 없습니다.

2. 자산 재무 데이터 차원 : "두 보고서"는 성과 보상 분쟁을위한 중요한 전장입니다

(i) 자산 평가 보고서는 성과 보상 표준을 결정하기위한 기본 전제입니다. 사실 사전 설정의 주요 변화가 성과 보상 범위에 영향을 줄 수 있다는 구체적인 평가 가정

자산 평가 가정 및 평가 방법은 평가 보고서의 본문의 구성 요소입니다.[1]평가 방법에는 주로 비용 방법, 시장 방법 및 소득 방법이 포함됩니다. 그중에서도 전형적인 평가 방법으로 할인 된 현금 흐름 방법이있는 소득 방법은 합병 및 인수에서 비교적 일반적인 자산 평가 방법입니다. 이 방법을 바탕으로 인수 한 사람들만이 높은 인수 자금을 얻을 수 있으며 상장 카지노 사이트 모음는 미래의 이익 기대치를 얻을 수 있습니다.

소득 방법은 대상 카지노 사이트 모음의 역사적 성과 및 운영 상태를 기반으로 미래의 운영 조건을 예측하고 가정하는 것입니다. 자산 평가 보고서에는 다른 평가 가정이 포함되어 있습니다.다른 유형의 평가 가정은 보상 의무가 보상 의무와 개별 사례에서 보상 의무의 범위를 가정 해야하는지 여부에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다.

예를 들어, 성과 보상 기간 동안 대상 카지노 사이트 모음가 취소되어 핵심 라이센스 또는 비즈니스 라인이 손실되어 성능 실패가 발생합니다. 처음에 설정된 성과 약정 목표는 소득 방법 평가 보고서를 기반으로합니다. 평가 보고서의 사용 및 지속적인 운영 가정은 대상 카지노 사이트 모음가 정상적으로 계속 운영되어 확립 된 성능을 달성 할 수 있음을 반영합니다. 그러나 비즈니스 라이센스가 취소되면 평가의 기본 전제가 손실되었고 결정된 성과 보상 금액도 기본을 잃을 수 있음을 의미 할 수 있습니다. 예를 들어, 일부 핵심 인력이 자발적으로 사임하는 성과 보상 분쟁에서 핵심 관리 및 기술 인력 안정화 가정은 평가 보고서의 가정 기반도 두 당사자 간의 분쟁의 초점이 될 수 있습니다.

일반적으로 평가 가설은 표준화 된 추상 가설 추론입니다. 성능 보상 기간 동안 가정 문제가 변경되면 성능 보상 범위에 영향을 미치지 않습니다.그러나 평가 가설이 문제에 대해 구체적인 가정을 제시하고 가정 전제가 후속에 중대한 변화를 겪는 경우, 최종 성능 보상 범위에 영향을 줄 수 있습니다.[2]

(ii) 계약은 감사 보고서 데이터가 성과 보상의 기초로 사용되었음을 규정하지만 관련 분쟁의 성과 보상 금액은 계약 계약과 감사 보고서 데이터의 차이와 동일시하기가 어렵습니다.

일부 M & A 당사자는 계약이 성과 목표, 보상 금액의 계산 방법 및 "보상 금액이 감사 보고서의 순이익을 기반으로 한 계약에 근거한 계약"이라는 계약이 표준으로 명시되어야한다고 생각할 수 있습니다.

그러나 비슷한 분쟁에서 우리가 관찰하고 처리하는 보상 의무는 일반적으로 감사 보고서를 중심으로 포괄적 인 방어를 수행합니다. 방어 유형에는 감사 보고서의 공식 방어 및 실질적인 방어가 포함됩니다. 국방의 일반적인 이유는 다음과 같습니다. 감사 기관의 자격; 자카지노 사이트 모음의 순이익의 정의는 주주에 기인 한 순이익 또는 모든 하위 단위의 통계적 범위의 순이익을 나타냅니다. 지정된 감사 기관의 권한에 속하는 당사자와 상장 카지노 사이트 모음가 약정 기간 동안 자카지노 사이트 모음의 감사 기관을 대체 할 수 있는지 여부; 영업권과 나쁜 부채의 장애의 필요성과 합리성; 감사 보고서의 특정 항목의 데이터를 거부하기 위해 규제 문의 사용

3. 조직법 차원 : 합병 및 인수 후 자카지노 사이트 모음에 대한 모든 당사자의 통제 및 관리 권리 분배는 성과 보상 범위에 직접 영향을 미칩니다

(i) 상장 된 카지노 사이트 모음는 대상 카지노 사이트 모음를 통제하며 성과 보상 의무는 비즈니스 관리가 통제 할 수없는 방어를 제기 할 수 있습니다

1. 계약 계약을 위반하는 관리 수준의 인사 계약 변경은 성과 보상 범위에 영향을 줄 수 있습니다. 계약 계약이없는 경우 거래 배경, 해결 유형, 비정상적인 비즈니스 문제와 같은 요소가 포괄적으로 고려되어야합니다

상장 카지노 사이트 모음가 대상 카지노 사이트 모음를 전액 인수하는 경우, 성과 보상 의무는 대상 카지노 사이트 모음를 통제 할 수없고 비즈니스 관리에 참여하지 않는다고 말할 것입니다. 상장 카지노 사이트 모음는 성과 표준을 충족하지 못한 책임이 있습니다. 사법 관행에는 명백한 의견 차이가 있습니다.불일치의 실질적인 질문은 성과 보상 의무 (또는 전체 성과 보상 조항)가 순전히 결과적인 계약 의무인지 조건부 계약 의무인지 여부입니다.[3]

15457_15507hook. 그렇다면 성과 보상은 전형적인 조건부 계약 의무입니다. 연계가없는 경우, 상장 카지노 사이트 모음가 성과 약정 기간 동안 계약을 위반하여 경영진을 대체하거나 재구성할지 고려해야합니다.그리고 보상 의무는 대상 카지노 사이트 모음가 개편 후 중요한 시장과 고객을 잃어 버렸고 큰 투자 손실 등을 가지고 있음을 증명할 수 있습니다., 그렇다면, 성과 보상 금액은 법원의 재량에 비례하여 감소되어야합니다. 상장 카지노 사이트 모음가 계약에 따라 대상 카지노 사이트 모음를 인수하는 경우, 원래 주주가 더 이상 대상 카지노 사이트 모음에 대한 실질적인 통제 또는 관리 권한을 누리지 않더라도 사법 시스템은 성과 보상 범위를 줄여서는 안된다고 판단하는 경향이 있습니다.[4]

계약이 각 당사자의 지명 및 임명 당국에 대해 계약을 체결하지 않은 경우, 상장 된 카지노 사이트 모음는 이후 대상 카지노 사이트 모음의 관리를 재구성합니다원칙적으로 성능 보상 범위를 줄이지 않아야합니다-복잡하고 성숙한 유형의 주요 자산 구조 조정 거래 거래에서, 두 당사자는 대상 카지노 사이트 모음의 거버넌스 계약에 대해 계약을 체결하지 않으며, 이는 실제로 "주의 깊은 고려 후의 의도적으로 계약을하지 않는다면"모든 당사자의 계약 기대를 충족시킵니다.그러나 개별 사례에서는 거래 배경 및 목적 (획득 프리미엄, 추가 보상 등), 재구성 중 원래 관리의 태도 (적시에 반대할지 여부), 비정상적인 운영 및 인원 문제 (예 : 핵심 인사의 사임)와 같은 요인이 여전히 성과 보상의 양이 여전히 줄어든다.

2. 상장 카지노 사이트 모음가 임명 한 경영진이 주요 결정을 내릴 때는 높은주의의 의무를 부여해야합니다. 그렇지 않으면 상장 카지노 사이트 모음는 의사 결정 오류로 인한 성과 손실을 부담하고 성능 보상 범위를 줄일 수 있습니다.

취득 목표는 성과 약정 기간 동안 주요 운영 변경을 겪을 수도 있습니다. 예를 들어, 중요한 주요 고객의 상실로 인해 주문이 크게 줄어들었고, 중요한 생산 라인의 폐쇄, 하위 핵심 기업의 판매, 구독 된 금융 상품의 상환 능력 등이 약속 된 성과를 충족시키지 못했습니다.

위의 상황은 합병 및 인수 후 신규 관리 팀의 전략적 개념 및 비즈니스 결정과 직접 관련이 있습니다. 의사 결정 과정에서 보상 의무의 역할은 회의에 참석하겠다고 통보했는지 여부, 자신의 이의 제기를 표명했는지 여부, 동의에 대한 투표 여부, 그리고 적시에 통보를 받고 반대했는지 여부를 구별해야합니다.

실제로, 이것은 주요 자산 구조 조정이 완료된 후 대상 카지노 사이트 모음 이사의 근면 의무 및 상업적 판단 규칙이 적용되어야하는 정도와도 포함됩니다.일부 법원은 표준을 충족시키지 못하는 것이 원인이자 결과이며, 새로운 이사회는 자신의 의무를 수행하기 위해 정상적인 주요 비즈니스 결정을 내리고 사업 실패는 정상이며, 의무적 인 상업적 위험에 대한 보상을한다고 생각합니다. 즉, 법원은 단순히 카지노 사이트 모음 법의 상업적 판결 규칙을 위의 상황에 적용 할 수 있습니다.

이해,성과 보상으로 합병 및 인수를 완료 한 후, 대상 카지노 사이트 모음의 상장 카지노 사이트 모음가 선정 한 이사는 더 높은 관심 의무를 가져야합니다. 부적절한 의사 결정으로 인해 상당한 손실이 발생하는 경우 보상의 보상 범위를 줄여야합니다.[5]그렇지 않으면, 이사는 대상 카지노 사이트 모음가 큰 손실을 입히더라도 인공적으로 성과 보호를 제공 할 보상 의무를 갖기 때문에, 이는 도덕적 위험을 유발하기 때문에, 대상 카지노 사이트 모음가 큰 손실을 일으키더라도, 심지어 악의적으로 결정을 내릴 것입니다.

(ii) 상장 된 카지노 사이트 모음는 물질에서 대상 카지노 사이트 모음의 통제를 얻지 못했으며, 이는 대상 카지노 사이트 모음를 감사 할 수 없게 될 수 있으며 계약 분쟁은 포괄적 인 통제 분쟁으로 발전 할 가능성이 높습니다

일부 합병 및 인수에서, 상장 카지노 사이트 모음가 인수를 완료 한 후에, 대상 카지노 사이트 모음의 원래 경영진은 카지노 사이트 모음를 계속 운영하고 있으며, 상장 카지노 사이트 모음는 감독자, 부국장 재무 이사 등을 임명 할 때, 성과 약속 기간이 대상 카지노 사이트 모음의 감사에 참여할 때, 겨울이 겨울을 겪을 수 있습니다. 카지노 사이트 모음 자체는 감사 보고서를 제공하여 상장 카지노 사이트 모음가 감사 결과를 강력하게 승인하도록 요구합니다.

대상 카지노 사이트 모음가 재무 보고서 나 감사 발행과 협력하지 못하면 상장 카지노 사이트 모음는 성과 보상을 청구 할 수 없을뿐만 아니라 연결 재무 제표를 준비 할 수 없을 수도 있습니다. 감사 기관은 예약없이 감사 보고서를 발행하지 않으려 할 수 있으며, 그 결과로 등재 된 카지노 사이트 모음가 규제 당국에 의해 문의하고 심지어 상장의 위험이 있습니다.

So,상장 카지노 사이트 모음가 실제로 인수 목표를 통제 할 수없는 경우, 성과 보상 계약 분쟁은 종종 대상 카지노 사이트 모음의 통제를위한 두 당사자의 투쟁을 통해 함께 해결해야합니다.성과 보상에 대한 두 당사자 간의 분쟁은 결의의 효과, 주주 권리 제한, 알 권리, 이사 및 고위 임원의 책임, 증명서 및 증명서와 같은보다 풍부하고 복잡한 유형의 분쟁으로 확산됩니다.

4. 감독 차원 : 사법부는 CSRC의 의견과 판결의 근거로서의 교환에 근거해서는 안됩니다

"상장 카지노 사이트 모음의 주요 자산 구조 조정 관리에 관한 규정"의 제 57 조에 따르면, 교환의 징계 제재에 대한 관련 지침, 보상 의무를 수행하지 못하는 보상 의무의 실패는 "공공 보상 계약을 위반하거나 공공위원회를 위반하고"공공의위원회를 위반하고 "보상 의무를 수행하지 못한" 교환의 징계 제재.

보상 의무가 형태로 보상을 지불하지 못하면 CSRC (Securities Supervision Bureau)의 행정 감독 조치에 대한 결정은 종종 "합의 된대로 그들의 의무를 수행하지 못했다"고 판결을 내리지 않는 것으로 판단되며, x는 "약속을 약속해야한다"고, x x는 "x x x x"라고 판단합니다. 위안은 보상되지 않습니다. "

우리는 규제 결정과 자체 분야의 의견에서 "계약을 따르지 않는다"는 표현이 판단의 근거가 될 수 없다고 믿는 경향이 있습니다. 즉, 사법 시스템은 그러한 분쟁에서 감독과 일정한 거리를 유지해야합니다.첫째, 규제 결정 및 자기 훈련 조치에 포함 된 내용은 민사 소송법의 사법 해석에 규정 된 면제의 사실이 아닙니다. 둘째, 민사 책임과 행정 책임과 산업 자체 분야 결과 사이에는 차이가 있으며 상호 대체 할 수 없습니다. 관련 결정은 법원의 상업 사건의 사실과 책임 결정에 대한 검토를 대체 할 수 없습니다. 셋째, 규제 활동과 사법 활동 사이의 필수 차이는 규제 당국이 계약 조건 및 실제 성과에 대한 이해에 대한 실질적인 검토를 수행하지 않으며 모든 당사자의 민권 ​​및 의무의 판단에 실질적으로 개입하지 않을 것입니다.

보상 의무의 경우, 행정 감독 및 자기 훈련 결정에 대한 절차 적 권리에주의를 기울여야하며 청문회, 검토 및 기타 절차에 적극적으로 참여하고 최종 결정에서 "결정이 민사 책임에 영향을 미치지 않는다"와 같은 내용을 얻기 위해 노력해야합니다.

5. 특별한 상황에서는 성과 보상의 위험과 책임이 다른 엔티티로 유출 될 수 있습니다

(i) 보상 의무가 취득 된 인수 자금을 분배 한 후, 주주 또는 파트너는 특정 조건에 따라 보상 의무를 가정 할 수 있습니다

보상 의무가 카지노 사이트 모음 또는 파트너십 인 경우, 자금은 종종 인수를받은 후 배포됩니다. 상장 된 카지노 사이트 모음가 성과 보상을 청구하면 카지노 사이트 모음와 파트너십이 보상 의무를 이행 할 수 없기 때문에 카지노 사이트 모음의 주주와 파트너가 피고인이 될 수 있습니다.즉, 상장 카지노 사이트 모음와 계약 관계가없는 주제는 "보상 의무"가 될 수 있습니다.현재 보상 의무의 조직 형태에 대해 논의해야합니다.

보상 의무가 카지노 사이트 모음 인 경우, 보상원이 얻은 인수 (카지노 사이트 모음 자산)가 카지노 사이트 모음의 자본과 다르고 "자본 기여"에 속하지 않기 때문에 주주가 자본 기부금을 철회한다는 이유로 주주가 자본 기부금에 대한 추가 보상에 대한 추가 보상 책임을 요구하는 것은 권장되지 않습니다. 최근 몇 년 동안 사법 관행은 "카지노 사이트 모음 자본"을 "카지노 사이트 모음 자산"과 엄격하게 구별하고 자본 기여로 주주에게 카지노 사이트 모음 자산의 흐름을 피하기 시작했습니다.[6]현재, 보상의 의무 주주가 새로운 "카지노 사이트 모음 법률"의 기사 210 및 211의 이익 분배 규칙에 따라 반품 및 보상에 대한 책임을 부여 해야하는지 여부를 결정해야합니다.

보상 의무가 파트너십 인 경우 문제는 훨씬 더 복잡합니다. 사법 관행에서, 법원은 파트너십 기간 동안 이익을 분배 할 수 있는지 여부와 이익 분배가 재산 부서와 동등한 지에 대한 이해가 다릅니다. 또한 파트너십이 카지노 사이트 모음의 잉여 배포 규칙과 주주 철수 규칙을 지칭하는지 여부와 방법에 대한 논란도 있습니다.

우리는 제한된 파트너가 성과 보상에 대한 보충 책임을 부여해야한다고 단순히 결정하는 것이 불가능하다고 생각하며, 첫째, 파트너십 계약이 절차, 시간, 이익 분배 방법 등을 명확하게 규정하는지 및 상장 카지노 사이트 모음가 파트너십 계약을 명확하게 규정하는지 여부; 둘째, 제한된 파트너와 주주는 책임이 유사하고 파트너십의 부채에 대한 공동 및 여러 책임을지는 일반 파트너가 있기 때문에 카지노 사이트 모음 법의 "이익 테스트"규칙은 제한된 파트너의 합리적인 기대를 보호하기 위해 적용되어야합니다. 특히 상장 된 카지노 사이트 모음가 성과 보상을 청구 할 때각 할당에서 파트너십의 특정 책임 및 재산 상태를 고려해야합니다, 시간이 할당 될 때 (예 : 현금이 할당되었을 때와 같이, 상장 카지노 사이트 모음의 주식이 여전히 충분하거나, 인수 자금의 일부만 할당된다),이 할당 중 유한 파트너가 얻은 자금은 반환되지 않습니다; 셋째, 상장 카지노 사이트 모음가 파트너십이 할당 된 시점과 같은 사실을 알고 있고 동의하는지 여부를 고려해야합니다.

(ii) 에이전트가 성과 보상 약정을 할 때 실제 권리 보유자는 성과 보상 결과의 일부를 부담 할 수 있습니다

실제로, 인수 된 대상 카지노 사이트 모음 (성과 보상 의무)의 주주는 명목상의 주주 일 수 있으며,이 시점에서 더 복잡한 문제를 일으킬 수 있습니다. 예를 들어, 상장 된 카지노 사이트 모음가 카지노 사이트 모음 A를 인수하고 카지노 사이트 모음 A의 주주 A가 카지노 사이트 모음 A에서 B에서 B에서 자본의 일부를 B를 대신하여 계속 보유하기로 동의하는 경우 B B는 다양한 출구 방법 (고정 원금 및이자, 주식의 정산, 고정일의 주가 정산 등)을 선택할 수 있습니다. 거래가 완료된 후 카지노 사이트 모음 A의 성과가 표준을 충족하지 않으면 상장 카지노 사이트 모음가 B의 성과 보상을 청구 할 수 있습니까? 또는 A가 보상을 가정하고 상장 카지노 사이트 모음에 주식을 반환 한 후에, 그는 더 이상 당사자 B와 협력하여 파티 B와 협력 할 수있는 지불 의무를 이행 할 수 없습니까?

B는 금융 투자 일뿐 아니라 상장 카지노 사이트 모음와의 계약 관계 나 헌신이 없기 때문에 B는 보상에 대한 책임이 없지만 문제는 그렇게 간단하지 않습니다. 주요 자산 구조 조정에서, A와 B와 B 사이의 주식 이전과 합의의 효과는 확실히 효과적이지 않으며, 금융 감독을 회피한다는 의심이 있습니다. 계약이 유효하지 않으면 "보상 손실 분배"문제가 발생하여 B는 실제로 보상 책임을 부여합니다.

​​상장 된 카지노 사이트 모음의 주요 자산 재구성 성과 보상 분쟁 사례에서 상하이 고등 법원은 관련 보유 계약이 주요 자산 구조 조정과 관련이 있다고 생각합니다. 지주 계약은 실제 주주의 진정한 정체성을 숨기고 증권 시장의 순서를 위반하며 유효하지 않아야합니다. 에이전시 보유 계약이 유효하지 않은 후, 숨겨진 주주는 일부 투자 자금의 감가 상각 위험을 부담하며, 이는 성과를 보상 할 의무에 따라 명목 주주의 부분 손실과 동일합니다.

결론

상장 카지노 사이트 모음의 분쟁 해결 분야에서 감독, 사법 및 상업 관행 사이의 관계는 항상 우리가 집중하고 오랫동안 추적하는 주제였습니다. 우리는이 기사를 통해 주요 자산 구조 조정 성과 보상 분쟁의 핵심 요점을 해체하고 규제가 비즈니스 관행과 사법 개념에 어떤 영향을 미치는지, 사법이 비즈니스 관행과 규제 개념의 차이를 조정하는 방법, 규제와 정의가 비즈니스 관행에 대한 거래 지침을 제공하는 방법을 보여 주려고 노력합니다.

[참고]

[1] 재무부의 자산 자산 자산 자산 자산 자산 평가에 대한 기본 지침 제 22 조.

[2] 자산 자산 자산 자산 자산 자산 자산 자산 평가에 대한 재무부 기본 지침.

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[4] 대법원 민사 최종 사건 번호 959 참조

[5] 실제로, "조건이 부적절하게 승진된다면, 그들은 실패한 것으로 간주된다"는 관점에서 방어하는 보상 의무가있다.

[6] 대법원 및 대법원 (2018) 대법원의 대법원 (2022) 사건 번호 297 참조 대법원의 4680 번 참조.