사법 경매에서 상장 된 인터넷 도박에서 공평성을 얻을 때 어떻게 반 분노를 선언해야합니까?

상장 인터넷 도박의 사법 경매는 주식 인수 분야에서 특별한 거래 방법이지만, 중앙 집중식 운영자 선언이 필요한지 여부를 판단 할 때는 다르지 않습니다. 상장 된 인터넷 도박의 통제가 전달되고 중앙 집중식 선포가 필요합니다. 그럼에도 불구하고, 상장 기업의 평등을 사법 경매에 대한 중앙 집중식 운영자 선언은 여전히 ​​특정 특성을 가지고 있습니다. "중국 인민 공화국의 반 모노 폴리 법"(2022) (이하 "새로운 반노 폴리 법으로 언급 됨)과 상장 된 인터넷 도박의 평등에 대한 사법 경매의 거래 특성과 함께이 기사는 먼저 새로운"Anti-Monopoly Law "에 따라 운영자 집중력을보고하기위한 조건을 간단히 소개 할 것입니다.

"새로운 반 폴리 법"의 제 25 조와 26 조에 따르면, 운영자 집중력은 다음과 같은 상황을 나타냅니다. (1) 운영자의 합병; (2) 운영자는 자본 또는 자산을 얻음으로써 다른 운영자에 대한 통제권을 얻습니다. (3) 운영자는 계약 또는 기타 수단을 통해 다른 운영자에 대한 통제권을 얻거나 다른 운영자에게 결정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 운영자의 농도를 판단하기위한 주요 기준은 "통제의 양도"이며, 열쇠는 반구 법에 따라 운영자가 다른 운영자를 통제하는지 여부를 분석하는 것입니다. 그렇다면, "반 협력법에 따른 통제"행동은 무엇입니까?

(1) 반 모노 폴리 법에 따른 통제권 결정에 대한 일반 기준

반 분노법에 따른 통제는 운영자가 직간접 적, 별도의 공통, 긍정적, 부정적인 통제권을 포함하여 다른 운영자의 생산 및 운영 활동 또는 주요 비즈니스 결정에 결정적인 영향을 미치거나 결정적인 영향을 미칠 수 있으며, 올바른 사실 및 사실상의 통제 상태를 포함하고 있다고 권리 또는 상태를 말합니다. 그 중에서도 운영자를 통해 독립적 인 다당 주주가 형성 한 공통 통제는 주로 운영자의 일일 비즈니스 관리 및 주요 전략적 결정에 결정적인 영향을 통제 할 수 있는지 여부에 중점을 둡니다. 핵심 문제를 거부 할 권리가있는 소규모 주주는 반 모노 폴리 법에 따라 운영자에 대한 "부정적인"통제를받는 것으로 간주 될 수 있습니다[1]. 따라서 많은 법적 및 사실 요인에 따라 운영자의 집중이 거래를 통해 다른 운영자에 대한 통제권을 얻는 지 판단해야합니다. 특정 거래 계약 및 투표 지분 비율, 이사회 좌석 및 의사 결정 메커니즘 (거부권 포함), 고위 경영진의 지명, 임명 및 제거 등을 포함한 여러 요인에 따라 포괄적 인 판단이 필요합니다.

(2) 상장 인터넷 도박의 지분을 통제하기위한 "특별 식별 표준"

구체적으로, 상장 된 인터넷 도박의 평등의 사법 경매 측면에서 통제 판단에 특별한 특성이 있습니다.

우선, 주주들의 상장 인터넷 도박 회의에 대해.일반적으로 거래 후, 인수자는 대상 인터넷 도박의 별도의 통제 또는 공동 통제를 통제 전송을 구성하기 전에 얻어야합니다. 특히 주주 회의의 투표를 위해, 취득자는 거래 후 주주 회의의 결의안을 개별적으로 또는 공동으로 통과시켜야합니다. 그러나, 상장되지 않은 인터넷 도박와 비교할 때, 상장 된 인터넷 도박의 주식 구조는 더 분산되어 있고 주식 비율은 그다지 집중되지 않았으며, 대부분은 인터넷 도박의 의사 결정 운영에 실제로 참여하지 않는 "소매 투자자"입니다. 이러한 특수성을 고려하면 상장 인터넷 도박의 통제가 양도 될지 여부를 판단 할 때 전년도에 상장 인터넷 도박의 주주 회의의 출석률 및 투표 상황에 비추어 분석해야합니다. 지난 몇 년간 대상 상장 인터넷 도박의 주주 회의의 출석률이 낮은 경우, 인수자가 대상 상장 인터넷 도박의 공통 통제를 얻는 것은 어렵 기 때문에 중앙에 선언 할 의무를 쉽게 유발할 수 있습니다.

둘째, 상장 인터넷 도박의 이사회에 대해.거래 후 대상 인터넷 도박에 여러 이사를 임명하는데, 이는 종종 대상 인터넷 도박를 통제하는 인수자로 간주됩니다. 그러나 상장 인터넷 도박의 경우 이사회 구성원은 특정 직원 또는 주주가 직접 결정할 수 없습니다. 중국 증권 규제위원회 (China Securities Regulatory Commission)의 "상장 기업 협회 조항에 대한 지침"에 따르면, 이사회 구성원의 임명 및 제거는 주주 총회의 일반 회의의 일반적인 결의안이며 주주들과 주주들의 대리인들의 일반 회의에 참석 한 주주들에 의해 보유한 투표권의 대다수가 통과해야한다.[2]. 따라서, 이사회 구성 및 의사 결정의 관점에서 볼 때, 인수자가 얻은 자본의 비율은 이사회의 판결을 통제하는 데 중요합니다. 주주의 단일 또는 총 주주 비율이 주주가 보유한 투표권의 50%에 도달하고 주주 회의에서 대리인이 이사회의 구성을 통제 할 수있는 경우에만 가능합니다.

"운영자 집중에 대한 신청 표준에 관한 주 협의회의 규정"에 따르면, 운영자의 집중이 특정 회전율 표준에 도달하는 경우, 주정부위원회의 대담한 법 집행 기관을 선언해야합니다. 동시에, "이전에 주정부 행정부가 시장 규제를 위해 발표 한"집중된 응용 프로그램에 대한 집중된 응용 프로그램에 대한 응용 프로그램 표준 (주석 초안)에 대한 응용 프로그램 표준에 대한 규정 "과 함께 위에서 언급 한 회전 표준이 더욱 개선 될 것입니다.

구체적으로, 100 억 RMB에서 120 억 RMB의 집중과 관련된 모든 운영자의 글로벌 회전율 조정 외에도, 기존 회전 표준 (왼쪽 열 참조)에 대한 집중된 응용 프로그램 표준 (오른쪽 열 참조)에 대한 주석 초안은 초안입니다.[3]두 배 :

더 큰 이미지를 보려면 클릭하십시오

또한 "집중된 응용 프로그램 표준에 대한 의견을위한 초안"은 "시장 가치/평가 표준"을 추가로 소개합니다[4]。최종 버전 이이 표준을 채택하면 인터넷 도박는 전적으로주의를 기울여야하며 거래 초기 단계에서 운영자의 신중한 선언 및 평가를 수행해야합니다. 특히 대상 인터넷 도박가 주가 변동이 빈번한 상장 인터넷 도박 인 경우, "시장 가치 또는 RMB 8 억의 평가에 도달하는 선언 임계 값을 유발하는시기에 대한 상당한 불확실성이 있습니다. 예를 들어, "전년도 거래의 평균 주가가 발행 된 주식 수"의 방법을 사용하여 시장 가치를 계산하거나 "사법 경매 발표에서 평가 된 가치"를 직접 상장 인터넷 도박 주식의 평가로 사용하여 후속 지원 규정 및 안내에 더 많은주의를 기울여야합니다.

새로운 반 모노 폴리 법은 중앙 집중식 활동을 불법적으로 이행하기위한 벌금의 상한을 크게 증가시킵니다. 중앙 집중식 활동이 경쟁을 배제하거나 제한하는 효과가 있거나 영향을받을 수있는 경우, 반 전투 법 집행 기관은 중앙 집중식 활동의 이행을 명령하고, 시간 제한 내에서 주식 또는 자산의 처분은 중앙 집중 활동 이전에 주를 회복하기 위해 주를 회복하기 위해 주를 회복해야하며, 전년 대비 10% 미만이어야합니다. 중앙 집중식 활동이 경쟁을 배제하거나 제한하는 효과가없는 경우 5 백만 위안 이상의 벌금이 부과됩니다[5]. 따라서 불법적으로 비즈니스 집중력을 구현하는 데 큰 처벌을 부과하는 새로운 반노 폴리 법의 맥락에서 (일반적으로 "SNATCH-UP"이라고도 함), 기업 이이 법적 위험을 피해야하는 방법에 대해 더 많은 생각을 할 가치가 있습니다.

우선, 상장 기업의 주식의 양도는 China Securities Revestory and Clearing Co., Ltd. (이하 "Zhongdeng Company") 처리. 우리 나라의"중국 인민 공화국 증권법 "의 관련 조항에 따르면[6], Zhongdeng Company는 유가 증권의 등록 및 양도를 담당합니다. 또한 강제 집행 및 기타 수단에 의해 유가 증권이 양도되는 경우 Zhongdeng Company는 증권 보유자 목록의 변경을 신청할 것입니다. 따라서 사법 경매에서 얻은 상장 인터넷 도박의 주식에 대한 양도 및 양도 절차는 산업 및 상업 등록 관리 부서 대신 Zhongdeng Company가 처리해야합니다.[7]。

둘째, 주식의 변화의 시점에 대해. 현재, 이론적 공동체는 주식 변화의 시점에 특정 차이가 있습니다. 견해 중 하나는 주식 변화가 의도주의의 원칙을 따라야한다는 것입니다. 인터넷 도박 등록 당국의 주식 변경 등록은 주식 변경에 대한 요구 사항이 아니라 인터넷 도박의 외부 관계에서 제 3 자와 싸우는 효과 만 있습니다. 다른 견해는 형식주의입니다. 주식 변경 등록은 주식 변화에 대한 요구 사항입니다. 산업 및 상업적 등록이 지분의 변화가 된 후에 만 ​​주식 변화를 진정으로 완료 할 수 있습니다.

마지막으로, 사법 경매가 상장 된 인터넷 도박의 지분의 소유권을 얻는 시간은 특별합니다. 규정의 관점에서, "인민 법원의 민사 집행에 대한 경매 및 판매 재산에 관한 최고 인민 법원의 규정 (이하"규정 "이라고 불리는) (이하"규정 ")의 제 26 조는 움직일 수있는 재산 경매가 완료되거나 채무가 해결 된 후에는 부채가 완료되거나 부채가 완료되거나 부채가 정착 될 것이며, 부채가 정착 될 것입니다. 저자가 처리 한 집중된 사례의 경험을 판단하면, 집행 법원이 발행 한 "거래 확인서"는 종종 "주제의 최종 거래는 특정 법원이 발행 한 경매 거래 판결의 적용을 받는다"고 명시하고 있습니다. 따라서, 규정에 따라 또는 실제로는 사법 경매에 의해 얻은 상장 된 인터넷 도박의 지분의 소유권은 경매 거래 실행 판결이 당사자에게 전달 될 때부터 양도되며 소유권 양도 시점에 고유 한 것입니다.

물론, 이론의 주식 변화에 대한 이해에 대한 두 가지 견해가 있지만, 관련 규정의 이행에서 사법 경매에 의해 얻은 자본은 또한 반 모노 폴리 법률의 관점에서 "입찰자가"선정 된 인터넷 도박의 양도 "" "라고 판단 할 수 있습니다. 이 문제는 실질적인 영향을 미치지 않습니다. 중앙 집중식 선언의 주요 법적 근거는 반 모노 폴리 법이라는 점을 고려할 때, 저자는 새로운 반노 폴리 법의 틀에 따라 "주식 변경 등록"을 분석 할 것을 권장합니다. 반 모노 폴리 법의 관점에서, 상장 인터넷 도박의 주식 변경의 등록은 중앙 집중식 행동 중 하나입니다. 중앙 집중식 승인 결정을 얻지 않고 변경 등록을 처리하기 위해 Zhongdeng Company에 가면 거래의 "스 내치 업"을 구성합니다. 구체적인 이유는 다음과 같습니다.

규정의 관점에서, "비즈니스 집중 검토에 관한 규정 (의견 초안)에 따라, 집중력 구현은 다른 운영자에 대한 통제를 얻거나 완료에 국한되지 않는 결정적인 영향을 미치는 행위를 말합니다.주주 등록 또는 권리 변경… 등. "따라서 입법자의 관점에서, 주주 등록을 변경하는 것은 중앙 집중식 행위입니다. 인수자가 승인 결정을 얻기 전에 주식의 이체에 대한 등록 절차를 완료하면, 중앙 집중식 법의 불법 이행이며 거래의"나치 업 "을 구성했습니다.

더 중요한 것은, 인수자는 반 분노 국이 검토 결정을 내린 후 주식 이체 등록을 위해 Zhongdeng Company에 신청해야한다.

인터넷 도박 A의 자본 인수 거래 측면에서 인터넷 도박 B, 인터넷 도박 A는 2020 년 7 월 21 일 XXX의 중급 인민 법원이 발행 한 "실행 판결"을 얻었습니다. 이번 거래는 같은 해 8 월 10 일에 중앙 집중식 승인을 통과 시켰으며, Zhongdeng은 11 월 12 일에 대담한 대변인을 발행했습니다. 이전 등록 절차를 완료했습니다. 이 경우를 볼 수 있습니다인수자는 운영자의 중앙 집중식 승인 결정을 얻기 전에 전송 등록 절차를 처리하는 통제를 구현하지 않았으며, 중앙 집중식 승인을 얻고 주식 이체 등록을 완료하는 것 사이에 거의 3 개월의 시차가있었습니다. 이 사례는 강력한 안내의 중요성을 가지고 있습니다。

인터넷 도박 C의 자본 인수 거래 측면에서 인터넷 도박 D는 2021 년 1 월 5 일 XX 카운티 인민 법원이 발행 한 처형 판결을 받았습니다.Company C는 2021 년 1 월 XX 카운티 인민 법원이 발행 한 "실행 규칙"이 관련 주식의 양도 (즉, "전환 기간")의 완료까지 상장 인터넷 도박의 독립적이고 표준화 된 운영을 유지할 것을 약속합니다. 이 기간 동안 상장 인터넷 도박의 이사회, 감독위원회, 관리, 조직 구조 및 사업 계획을 조정할 준비가 없으며 상장 인터넷 도박의 현재 운영 상태의 안정성과 연속성을 유지할 것입니다.". 그러므로인터넷 도박 C는 상장 인터넷 도박의 지분에 대한 소유권을 얻었지만 법원이 발행 한 처형 판결을 얻은 후 즉시 협상하고 이체 등록 절차를 협상하지 않았다. 대신, "전환 기간"동안 상장 인터넷 도박의 결정 및 비즈니스 활동을 방해하거나 조정하지 않기로 약속했습니다.. 인수자는 대상 인터넷 도박에 대한 통제를 구현하지 않겠다는 약속을 채택하며, 이는 2021 년 1 월 21 일 운영자의 중앙 집중식 승인에 의해 거래가 승인 될 때까지 반 분노 법률 수준에서 인수자의 규정 준수 고려 사항을 간접적으로 반영합니다.

요약하면, 취득자가 법원이 발행 한 처형 판결을받은 직후에 인수자가 연락하여 양도 등록을 마련하는 경우, "중앙 집중화 된 거래의 불법 이행"으로 간주되는 법적 위험은 "거래를 치우는"것으로 간주 될 가능성이 높습니다.

앞에서 언급 한 바와 같이, 통제의 판단은 주식 비율의 양만 기반을 두지 않습니다. 인수자가 상장 인터넷 도박의 소수 자본에 대해서만 입찰하는 경우, 선언을 해야하는지 여부는 거래 단계 및 기타 거래 세부 사항과 결합해야하며 특정 사례는 자세히 분석됩니다.

취득자가 취득한 지분의 비율이 매우 낮 으면 투표권 위탁 및 지분 양도와 같은 다른 거래 단계가 없으므로 인수자가 통제를 얻을 수 있으므로 실제로 선언하지 않을 가능성이 있습니다.

첫 번째 부분에서 언급했듯이, 인수자가 취득한 상장 인터넷 도박의 지분은 최소한 "공동 통제"표준의 최소 요구 사항을 충족해야합니다. 구체적으로, 인수자가 주주들의 회의만으로 또는 다른 주주들과 해결 된 문제를 통과 할 수없고, 다른 수단 (주주 계약의 특별한 배열과 같은 다른 수단)을 통해 상장 된 인터넷 도박에 결정적인 영향을 미칠 수 없다면 (인터넷 도박의 주요 경영 관리 문제에 대한 결정 권한, 핵심 문제에 대한 VETO 권력 등)가 제어되지 않았다는 것은, 이는 제어가 제어되지 않았다는 점이있다. 연산자, 그리고 선언 할 필요가 없습니다. 공동 통제 표준 또는 별도의 통제의 표준이 여전히 반 분노법에 따른 통제에 영향을 미치는 요인들과 함께 객관적으로 포괄적으로 판단되어야하며, 주관적 추론에 근거하지 않다는 점에 유의해야한다.

인수자는 경매에서 소수의 주식을 얻지 만, 다른 주주들과 합류 할 때, 그는 지난 몇 년 동안 상장 인터넷 도박의 주주 회의의 해결책을 공동으로 통과하거나 상장 된 인터넷 도박에 대한 결정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 상장 된 인터넷 도박의 통제가 변경되면, 운영자 집중 선언은 반 모노 폴리 국에 이루어져야합니다.

관련 EU 규정에 따르면, 운영자가 운영 의사 결정 프로세스 중에 안정적인 과반수 의견을 형성 할 수없고, 대다수의 의견은 다양한 상황에서 소수의 주주들의 다양한 조합의 조합 일 수 있다면 소수 주주 (또는 소수의 주주)가 별도의 통제 또는 공통 통제를 가지고 있다고 판단하는 것은 불가능합니다. 더욱이 EU는 특정 운영자가 3 명의 주주에 의해 지분의 3 분의 1에 의해 제어 될 때, 모든 주주가 이사회 회원 좌석의 1/3을 가지고 있으며, 운영자가 간단한 다수의 투표 시스템으로 태어나기로 결정할 때 각 주주는 운영자에 대한 공통 통제가 없습니다[8]. 관련 외계 규정을 언급하면, 인수자 이외의 소수의 주주가 여전히 어떤 조합으로 주주 회의의 결의안을 통과 할 수 있다면, "불안정한 주주 동맹"으로 간주 될 수 있습니다. 그러나 우리나라가 "불안정한 주주 동맹"시스템을 명시 적으로 규정하지 않는다는 점을 고려할 때 저자는 위의 상황이 여전히 "공동 통제"로 간주되어야한다고 믿고 중앙 집중식 선언이 이루어져야한다고 생각합니다.

저자의 과거 집중 사례 경험에 따르면, 상장 인터넷 도박의 사법 경매 거래에는 일반적으로 "올바른 위탁 투표"및 "공유 구매/전송 계약"과 같은 다른 거래 양식이 동반됩니다. 중앙 집중식 선언에 대한 관련 조항에 따르면, 2 년 이내에 동일한 운영자 사이에 여러 번 구현 된 선언 표준을 충족하지 않은 운영자 집중력은 집중으로 간주됩니다[9]. 따라서, 사법 경매에서 자본을 얻는 거래 외에도, 인수자가 2 년 이내에 동일한 상장 인터넷 도박에 대한 인수 거래를 구현하면 집중으로 간주 될 수 있습니다.

또한 과거의 사례는 또한 (특정 신체 검사 인터넷 도박를 획득하는 체인 신체 검사 센터, 특정 의료 인터넷 도박를 취득하는 카메라 브랜드 인터넷 도박 등)와 같은 거래 사이의 연속 거래 인 경우 단계 간의 연결이 짧은 경우 시간 간격이 짧음을 증명했습니다. 첫 번째 단계는 다음 단계의 발생에 대한 전제 조건입니다. 모든 단계는 별도의 단계, 거래 패키지 및 여러 거래 단계를 구성하는 상장 인터넷 도박 등의 제어를 얻기위한 목적이 있습니다.

따라서 사법 경매를 통해서만 상장 된 인터넷 도박의 소수 자산을 취득하면 상장 인터넷 도박의 통제를 얻는 표준을 충족시킬 수는 없지만, 한 번은 운영자의 집중으로 간주 될 것이며, 선언 의무는 특정 의무에서 면제 될 수 없습니다. 여러 거래 단계를 통해 인수자가 얻은 상장 인터넷 도박의 지분 비율의 누적 계산이 있으면 공동 통제 표준 또는 별도의 통제 표준을 충족하는 것이 더 쉬울 것입니다. 따라서, 인수자는 첫 번째 거래가 전달되기 전에 반 분노 국이 발행 한 운영자 중앙 집중식 승인 결정을 받아야하며 거래 시간 계약을 신중하게 계획해야합니다.

다양한 거래 양식에는 차이가 있지만, 이사 및 고위 임원의 주식 비율, 이사 및 고위 경영진의 임명 및 임명, 전반적으로, 상장 인터넷 도박에서 개방성 및 투명성과 같은 많은 요인을 고려하여 상장 인터넷 도박에서 주식을 얻기위한 사법 경매와 관련된 거래, 전반적으로 거래 단계에 대한 Enterprises에 대한 권장 사항을 고려하여, 상장 인터넷 도박에서 주식을 얻기위한 사법 경매와 관련된 거래, 전반적으로 거래가 있습니다. 반 모노 폴리 국의 승인 결정. 상장 인터넷 도박의 소량의 지분이 인수 되더라도, "불법 집중력 이행"으로 간주되는 법적 위험을 피하기 위해 운영자의 집중을 선언 할 의무에 대한 신중한 평가를 수행해야합니다.