Hong Kong Stock IPO : "질문"도박장 "답변"찾기 (IV) -Hong Kong Stock "Red Chip"모델 : 개인화 된 Q & A (2 부)

Q14 : 국내 도박장 수준과 해외 케이맨 도박장 수준에서 주식 구조가 하나씩 있어야합니까?

a : 국내 주주의 주식 비율이 Cayman Company 수준도박장 전환 한 후에는 적절한 미세 조정을위한 일정 공간이 있습니다. "Stricken과 일대일 방식"도박장 "하나씩 준수 할 필요는 없지만"주식/제어 안정성에 대한 관련 요구 사항을 충족시키는 데주의를 기울여야합니다.

예를 들어 홍콩 증권 거래소의 주요위원회를 예로 들어 보자. 발행인의 이사회의 대다수는 "통제 주주"입니다. 그리고 새로운 신청자의 소유권과 통제권은 적어도 대부분의 회계 연도의 대부분의 감사를받지 않아야합니다. ----- 간단히 말해서, 통제 주주의 지분 비율도 어느 정도 변경 될 수 있지만 "통제 주주"의 신원은 변하지 않아야한다는 것을 의미합니다. 그리고 다른 "소규모 주주"에게는 원칙적 제한이 많지 않습니다.

미묘한 지분 구조 조정의 경우 도박장와 중개 기관은 여전히 ​​"원인과 경로"(그리고 관련된 세금 문제에주의를 기울여야 함)를 정확하게 파악해야한다는 점에 주목해야합니다.

Q15 : "2 단계 빨간색 칩"과정도박장 현금 흐름을 마련하려면 어떤 링크가 필요합니까?

a : 간단히 말해서, "Red Chip 2 단계"와 관련된 모든 지분 구조 조정은 "거래 고려 사항"이 필요한 "거래"가 필요하며, 모두 실제 지불을하고 객관적인 지불 "흔적"(증거)이 필요합니다. ---- 각 링크의 가격 금액을 요약하려면 대략적도박장 배열 해야하는 현금 흐름 금액입니다.

물론, 도박장가 "Red Chip 2 단계/빨간 칩 구조 구축"프로세스에서 새로운 외부 투자자 라운드를 소개 할 경우, 새로운 투자자들은 실제로 해외 케이맨 도박장 수준에 실제로 투자 한 다음 "Red Chip"항목에 대한 "거래 고려 사항"의 부분을 줄일 수 있습니다. (총 고려 사항).

Q16 : "2 단계 빨간색 칩"과정의 현금 흐름 : 그것을 높이는 방법?

a : 실제로, 자금을 모으는 다양한 방법을 통합하고 가능한 한 많은 돈을 사용하기 위해 노력할 필요가 있습니다 : 국경 간 신디케이트 대출, 다른 실행 가능한 방법으로 다리 자금, 그리고 Cayman Company도박장 새로 도입 된 사전 IPO 투자자들을위한 투자 자금은 모두 고려되고 완전히 고려되는 모든 자금입니다.

Q17 : 국내 자연인 주주 : "외환 문서 번호 37"의 등록 절차를 처리하는 방법?

a : "외환 문서 번호 37"은 "국내 거주자의 해외 투자 및 금융 및 특수 목적 도박장를 통한 외환 투자 및 수익 투자를 통한 외환 관리와 관련된 문제에 대한 외환의 국가 관리 통지"(Huifa [2014] No. 37)를 말합니다. 이 문서 제 3 조에 따르면, 국내 거주자는 가정 및 해외에서 법적 자산이나이자를 가진 특수 목적 도박장에 투자하기 전에 외환 등록 절차를위한 외환 등록 절차에 대한 주정부 관리에 신청해야합니다.

"외환 문서 번호 37"등록 행정부는 외환 부서이며 실제 운영은 상업 은행에 의해 완료됩니다. 이것은 실제로 외환 관리 및 일일 은행 사업 측면도박장 매우 "틈새 시장"사업이기 때문에 상업 은행은이를 능숙하게 처리 할 수 ​​없습니다.

실제로, 국내 자연 개인 주주들의 등록 절차 "외환 문서 번호 37"에 관해서는, 도박장는 일반적으로 전문 기관을 고용하여 그것을 대신하여 처리하기로 선택하지만 도박장의 동료가 경험이 풍부한 상업 은행으로 직접 처리하는 것은 드문 일이 아닙니다.

"외환 문서 번호 37"절차의 완료는 "국내 거주자의 해외 투자를위한 외환 등록 양식"및 은행이 찍은 "비즈니스 등록 증명서"를 얻음으로써 얻어진다. 그 후, 해외 구조물 (보통 홍콩 도박장)에서 해외에서 가장 낮은 도박장가 국내 도박장 (즉, 수익 투자)의 지분을 보유하기 위해 국가에 들어갈 수 있습니다.

Q18 : "외환 문서 번호 37"의 등록 절차를 완료 한 후 국내 자연 개인 주주는 "자본 아웃 바운드"를 달성 할 수 있습니까?

a : 아니오, "외환 문서 번호 37"에 대한 등록 절차 자체는 "자본 아웃 바운드"의 기능이 없기 때문입니다.

Q19 : 국내 기관 주주 : ODI 절차를 처리하는 방법?

a : ODI 절차에는 3 개의 상호 연결된이지만 독립적 인 라인, 즉 개발 및 개혁 부서, 상업 부서 및 외환 부서 (상업 은행)가 포함되며 처리 복잡성은 "외환 문서 번호 37"을 처리하기위한 등록 절차보다 훨씬 큽니다.

관련 제안은 다음과 같습니다.

(1) 먼저, 도박장는 발행자의 중국 변호사로부터 ODI 절차를 처리하는 일반적인 상황을 이해합니다.

(2) 그 후, 도박장는 ODI 절차를 처리 해야하는 모든 국내 기관 주주들에게 동시에 ODI 절차를 동시에 처리 할 대행사를 주선하고 선택할 수 있습니다. 기관은 처리, 특정 처리 요구 사항, 시간 소비 등을 결정하기 위해 다양한 대행사의 주주들과 완전히 전달하고 조정합니다.

ODI 절차의 완료 조짐은 개발 및 개혁위원회가 발행 한 "해외 투자 프로젝트 등록 통지", 비즈니스 부서가 발행 한 "기업 해외 투자 증명서"및 은행이 발행 한 "사업 등록 증명서"와 같은 문서를 얻는 것입니다.

Q20 : 국내 기관 주주들은 ODI 절차를 완료 한 후 "자본 아웃 바운드"를 달성 할 수 있습니까?

a : 최근 프로젝트의 실제 상황에서 판단하면, 대부분의 국내 제도적 주주는 "국가 외부의 자본과 함께"ODI 문서를 기반으로 달성 할 수 있지만, 실제로 "국가의 자본으로 자본"을 달성하지 못한 상황에서 실패한 상황을 겪었습니다. ---- 따라서 도박장는 ODI 기관과의 적시에 포괄적이며 심층적 인 의사 소통 및 확인을 수행해야합니다.

Q21 : 빨간 칩 구조 조정 과정에서 "도박장 기반 손실": 어떻게 발생 했습니까? 어떻게 처리하고 치료해야합니까?

a : 국내 기업의 원래 국내 주주가 "자본 아웃 바운드와"원래의 투자 금액 (즉, 원래 투자 비용)에 대한 원래 투자 금액을 케이맨 도박장 수준으로 이체하지 못하고 미래의 주주 현금이 된 후에도 투자 비용을 완전히 제거 할 수 없을 것입니다. 이로 인해 투자 소득에 대한 세금을 납부 할 때 국내 주주의 "세금 기반"이 증가하여 필연적으로 세금이 증가 할 것입니다. "세금 인상 금액"의이 부분은 "세금 기반 손실"입니다.

실제 경우부터 "세금 기반 손실"의 상황이 "자본과의 투자"를 완전히 실현하지 못했기 때문에 앞으로 직면 할 수 있다는 것은 사실입니다. 이 경우 관련 주주는 먼저 가능한 "세금 기반 손실"의 양을 계산 한 다음 도박장의 시장 가치 추세 추정치 및 상장 후 부동산 소득 추정에 따라 "가치가 있는지 여부"를 평가 한 다음 적절한 결정 및 계약을 체결하는 것이 좋습니다.

Q22 : "도박장 발표 번호 7"문제 : 어떻게 고려하고 준비해야합니까?

a : "도박장 발표 7 번 발표"는 "비거주 기업의 재산 간접적 인 전환에 관한 몇 가지 문제에 대한 주 도박장 행정 발표"(2015 년 주 도박장 7 번 발표)를 언급하는 특별 도박장 문서입니다.

"도박장 발표 발표"제 1 조는 비거주 기업이 중국 거주 기업 및 기타 부동산의 자본을 간접적으로 전송하여 합리적인 상업적 목적을 지키고 기업 소득세의 도박장 의무를 이행하고, 지체 이체 거래가 제 47 조에 따라 재판을 받아야한다. 중국 거주 기업 및 기타 부동산의 직접적인 양도로 확인되었습니다. 이 기사에서 언급 한 기업 소득세 법 (중국 인민 공화국 대통령 명령 번호 23) 제 47 조는 기업이 합리적인 상업적 목적이없는 다른 계약을 구현하고 과세 소득이나 소득을 줄이면 합리적인 방법으로 조정할 권리가 있다고 규정하고있다.

예를 들어, 위의 조항의 의미를 설명하기 위해 : 판매자 (외국 도박장)는 대상 도박장 (외국 도박장)의 지분을 구매자 (동일한 해외 도박장)로 이전합니다. "세금 7 발표"의 존재로 인해 이러한 거래는 중국 세무 당국의 규제 관점에 포함되며 "Tax 7 발표"에 따라 세금 책임을 유발할 수 있습니다.

빨간 칩 구조를 구축하는 프로세스에는 다중 주식 구조 조정 작업이 포함되기 때문에 이러한 조정의 "영향"은 국내 및 해외를 통해 실행되기 때문에 "도박장 발표 No. 7"은 중간 기관 (특히 도박장 팀)이 "(RED Chip)를 논의 할 때 언제라도 고려해야하는 중요한 문제입니다.

다른 프로젝트는 다른 프로젝트에 직면 한 "세금 발표 번호 7"과 관련된 다른 문제에 직면하지만 가장 실용적인 개념과 알림 중 하나는 다음과 같습니다. Red Chip 구조 조정의 경로 설계에서 국내 구조와 해외 구조가 "함께 해외로 인한"이후 (국내 권한과 관심사를 관여시키기 위해) 시도합니다. ---- 따라서 중개 기관에서 "주식 교환/국경 부가 거래소"또는 이와 유사한 개념을 언급하는 경우 도박장 및 기타 중개 기관은 즉시 환호하고 경계해야합니다.

Q23 : 빨간 칩 구조 조정 과정에서 어떤 링크가 "도박장 계산"이어야합니까?

a : 이것은 또한 특별한 도박장 문제이기도합니다.

간단히 말해서 : "2 단계 레드 칩"의 모든 단계는 "거래"이며 도박장 영향을 위해 고려해야합니다. 전체 "자본 투자"를 달성 할 수 있는지 여부는 분명히 "도박장 기반 손실"으로 이어질 지 여부와 관련이 있습니다. 또한 직원 지분 인센티브 계획과 같은 특별 문제에는 도박장 영향 분석도 포함됩니다.

비교적 안전한 작업 방법은 다음과 같습니다. 도박장가 고용 한 전문 세금 팀은 도박장에 대한 세금 계산 및 분석을 적시에 (서면 형태로) 수행하고 각 세금 관련 링크에 적용 할 수있는 세금 규정 및 조항을 나열하며 도박장가 제공 한 실제 데이터를 기준으로 "세금 금액"을 계산하고 가능한 "세금 위험"에 대한 알 수 있습니다.

Q24 : 작은 빨간 칩 프로젝트의 "고용 인센티브 계획": 어떻게 처리되고 취급되어야합니까?

a : 도박장가 공개 준비를하고 있는지 또는 기금 모금 준비 여부에 관계없이, "직원 자본 인센티브 계획"은 여러 전문 분야 (청중, 과세, 신뢰, 해외 법률, 국내법 등)를 포함하는 복잡하고 심오한 "포괄적 인 주제"입니다. 중개 기관은 자체 전문 자격에 따라 명확하게 설명 할 수 없습니다.

"Little Red Chip"프로젝트의 경우, 우리가 공유하고자하는 실질적인 작업 기술 중 하나는 다음과 같습니다. 도박장는 가능한 한 빨리이 문제를 제기하고 도박장의 감사, 과세, (해외) 신탁, 해외 변호사, 국내 변호사 및 심지어 국내 상업 은행조차도 전반적인 경로에 참여할 수 있도록 국내 상업 은행을 초대합니다. 목록).

Q25 : 작은 빨간 칩 모델의 "개인 보유": 어떻게 이해해야합니까?

a : "Little Red Chip"프로젝트를 처리하는 실제 경험 측면도박장 단지 80% 이상의 프로젝트도박장 "후원"문제가 언급되고 요청됩니다. ---- "Little Red Chip"프로젝트의 리스팅 엔티티는 해외 IPO 상장 규칙과 해외 증권 시장의 목록을 따르기 때문에 "다른 사람을 대신하여"문제를 이해하고 처리하려면 해외 변호사의 전문적인 의견에 더 많은 관심을 기울여야합니다.

"중국 변호사"와 실제 업무 경험으로서의 우리의 관점에서, 우리는 도박장가 먼저 두 가지 "장면"을 분류하고 명확히 할 것을 제안합니다 (이 두 상황은 종종 혼란스러워서 "프록시"라고합니다) :

(1) 간단한 상황은 실제로 "혜택 주주/숨겨진 주주"( "Mr. A")가 있지만 특별한 고려 사항에 대해서는 "명목 주주/저명한 주주"( "Mr. B")를 위해 산업 및 상업적 목적을 등록하기 위해 주선된다는 것입니다. ---- 이것은 일반적이고 간단한 "지분 보유"입니다. 일반적으로, 그것은 상장하기 전에 보유의 취소가 필요하고 A 씨가 "중요한 주주"가되도록해야합니다. 일반적으로 "주식 전송"운영은 국내 도박장 수준에서 수행되며, 이전 "프레젠테이션 보유"방법의 이유와 프로세스는 적절한 방식으로 공개되고 확인됩니다. 동시에, 해외 변호사들은 해외 IPO 규칙의 요구 사항을 준수하는지 여부에주의를 기울여 이러한 역사적인 계약이 상장 신청자의 소유권의 연속성에 의문을 제기하지 않도록 할 수 있습니다.

(2) 또 다른 상황은 도박장가 자본의 특정 비율을 배포하거나 향후 "주식 인센티브"로 구체적으로 사용한다는 것입니다. 주식 의이 부분은 ESOP 플랫폼에 의해 "기관 주주"형태로 보유하거나 핵심 자연 개인 주주가 "자연인 주주"형태로 보유 할 수 있습니다. 보유의 형태에 관계없이, 공통 핵심 특징은 어떤 엔티티와 누가 그러한 지분을 획득 할 것인지, 상장 당시 실제로 "불확실"될 것이며, 이는 목록 후 특정 지점에서만 결정됩니다 (목록 후 몇 년). ---이 상황은 실제로 앞서 언급 한 상황과 완전히 다른 개념이며 "혼란스러워지지 않아야합니다.

"Little Red Chip"모델이 해외에 나열되어 있기 때문에 위에서 언급 한 상황 (2)에 대한 가장 중요한 것은 해외 법률, 해외 IPO 규칙, 해외 상장 도박장의 관련 행동 강령과 함께 본질적으로 특정 분석을 수행하고 실질적인 판단 의견을 형성하는 것입니다. 그리고 "중국 변호사"는 실제로 그러한 해외 법적 문제에 대한 의견을 표현하기위한 "자격/자격"이 없습니다. ---- 이와 유사하게, 우리가 공유하고자하는 실용적인 작업 기술은 다음과 같습니다. 도박장는 가능한 한 빨리이 문제를 제기하고 해외 변호사, 감사, 세금, (해외) 신탁, 국내 변호사 및 심지어 국내 상업 은행 (국내 교환 등록을 처리하기 위해 국내에 참여할 수 있도록)을 포함하여 도박장가 고용 한 여러 전문 팀을 초대해야합니다. 전반적인 경로 작동 배열은 (빨간 칩) 구조 조정 메모에 명확하고 정확하게 기록되도록 노력합니다 (나중에는 안내서에도 명확하게 공개 될 것입니다).

Q26 : Small Red Chip 프로젝트 : 해외에 성공적도박장 상장 된 후 "잠금 기간"이 있습니까?

a : 정통 및 해외 IPO 규칙에 따른이 문제는 "중국 법적 문제"가 아닙니다.

그래서 우리는 예비 이해와 참조를위한 홍콩 IPO 규칙에 따라 일부 용어를 간단히 추출하고 있습니다.

(1) 주주 통제 :

리스팅 규칙 (메인 이사회)의 10.07 (1) 조에 따라 통제 주주는 새 발행자의 유가 증권이 증권 거래소도박장 거래되는 시점부터 6 개월 이내에 보유한 유가 증권을 판매하지 않으며 다음 6 개월 이내에 증권 판매가 주주의 신원에 영향을 미치지 않습니다.

GEM (Gem Listing Rules)의 13.16a (1) 제 13.16A (1) 조에 따르면, 통제 주주는 새로운 발행자의 유가 증권이 증권 거래소에 거래되는 시간도박장부터 12 개월 이내에 보유한 유가 증권을 판매하지 않으며, 향후 12 개월 이내에 유산의 매각은 주식의 정체성에 영향을 미치지 않아야한다.

(2) IPO 전 투자자의 경우 :

"홍콩 증권 거래소 안내서 편지 HKEX-GL43-12"제 4.1 조에 따르면, 신청자는 일반적도박장 IPO 전에 IPO가 IPO가 구독 한 주식을 6 개월 이내에 상장일로부터 판매하지 않도록 요구합니다.

(3) 기본 투자자의 경우 (예 : Cornerstone Investors) :

홍콩 증권 거래소 안내서 서신 HKEX-GL51-13의 제 2.2 조 (b) 조에 따르면, 기본 투자자는 일반적도박장 상장일로부터 최소 6 개월 이상 할당 된 주식에 대한 IPO에 대한 금지를 가져야한다.

(4) 공공 주주의 경우 :

대중의 경우 일반적도박장 판매에 대한 제한이 없습니다.

이 기사 "홍콩 주식"Red Chip "모델 : 맞춤형 Q & A"는 여기에 일시적도박장 기록됩니다. 마찬가지로, 우리는 또한 새로운 문제가 곧 나타날 것도박장 예상하여 그에 따라 계속 쓸 수 있습니다.