고유 한 접근 방식 丨 온라인 사다리 도박 사이트의 사법 경매 하의 통제 게임에 대한 연구

중화 인민 공화국의 증권법에 따르면 (이하"증권법") 제 62 조는 투자자가 입찰 인수, 계약 인수 및 기타 법적 방법을 통해 상장 사다리 도박 사이트를 인수 할 수 있다고 규정하고 있습니다. "상장 사다리 도박 사이트 인수에 대한 규정"(이하에 따르면"획득 관리 조치") 5 조 제 1 항은 인수자가 주식을 얻음으로써 상장 사다리 도박 사이트의 통제 주주가 될 수 있으며 투자 관계, 계약 및 기타 계약을 통해 상장 사다리 도박 사이트의 실제 관리자가 될 수 있거나 위의 방법 및 채널에 의해 상장 사다리 도박 사이트의 통제를 얻을 수 있다고 규정하고 있습니다. 실제로 상장 된 사다리 도박 사이트의 일반적인 취득 방법에는 계약 취득, 입찰 제안, 간접 구매, 구독 및 개인 배치가 포함됩니다.

1.

"인민 법원의 온라인 사법 경매에 관한 몇 가지 문제에 관한 최고 인민 법원의 규정"에 따르면 (이하에 따르면""온라인 촬영 규정 "), "온라인 사법 경매 및 온라인 사법 판매와 관련하여 진지하게 일하는 대법원 법원의 통지"(이하"온라인 경매 및 판매 연결에 대한 통지") 및 기타 관련 법률 및 규정에서, 우리는 다음과 같이 온라인으로 상장 된 사다리 도박 사이트 주식의 사법 경매 프로세스를 분류했습니다.

2.

(i) 경매 전 취급 방법 조정

"경매에 관한 최고 인민 법원의 규정 및 인민 법원의 민사 집행에 대한 재산 판매"의 제 15 조에 따르면, 경매 재산의 여러 항목이 사용 중에 분리 될 수 없거나 경매가 그 가치를 심각하게 감소시킬 수 있다면, 이는 합의로 경매가되어야한다. 상장 된 사다리 도박 사이트의 주식은 사용 측면에서 나눌 수 있습니다. 별도의 경매는 일반적으로 가치를 줄이는 것으로 간주되지 않으므로 경매가 통합되어야하는 상황에 빠지지 않습니다.

사법 관행에서, 법원은 일반적으로 경매 대상이 나눌 수 있는지, 분할 폐기 또는 전반적인 처분인지를 고려합니다. 어떤 방법은 스플릿 처분 또는 전반적인 처분이 한 당사자의 재산 이익에 해를 끼칠 지 여부에 관계없이, 재산의 방법을 더 많이 해칠 것인지, 그리고, 장애의 시간을 더 많이 해칠 것인지, 그리고 신청자 및 서약의 관련 의견과 함께 경매 대상의. 따라서 입찰자가 대상 사다리 도박 사이트의 통제권이 공개적으로 경매 될 수 있다고 판단하면 입찰에 도움이되는 처분 방법을 구하기 위해 적시에 대상 주식 신청자 또는 서약과 통신해야합니다.

(ii) 중앙 집중식 운영자 선언을 적시에 시작

"운영자 집중력에 대한 반 모노 폴리 검토 양식"의 요구 사항에 따르면, 운영자가 공평 또는 자산을 얻음으로써 다른 운영자에 대한 제어를 얻는 경우, 제어를 얻는 운영자와 대상 운영자는 집중력에 참여하는 운영자입니다. "운영자 집중력에 대한 국가 협의회의 규정"에 따르면, 운영자의 집중력이 다음 표준 중 하나를 충족시키는 경우, 운영자는 미리 선언 된 국무부의 상업 부서에 미리보고해야한다. 지난 회계 연도는 8 억 RMB를 초과했습니다.

입찰자가 대상 사다리 도박 사이트의 통제권을 얻을 때, 입찰자와 대상 사다리 도박 사이트가 집중력에 참여하고 국무원이 규정 한 위에서 언급 한 선언 표준을 충족시키는 경우, 입찰자는 주정부위원회의 반대 대구 집행 기관에 대한 반대 대법원에 대한 반대의 법률 기관에 대해보고하지 않아야합니다. 이전 등록 절차에 대해 China Securities and Clearing Co., Ltd.에 적용됩니다. 실제로, 일반적인 절차 선언 문서를 제출하고 사건을 제출하는 기간은 일반적으로 4-6 주 이상이며, 간단한 절차 선언 문서를 제출하는 기간은 일반적으로 2-3 주 이상입니다. 더 높은 검토 표준에 직면합니다.

(iii) 주식 이체 전의 투표권

"온라인 경매 규정"제 22 조에 따르면, 경매가 구매자에게 전달 될 때 경매 재산의 소유권이 양도되어야한다. "인민 법원의 민사 집행에 대한 경매 및 판매에 관한 최고 인민 법원의 규정"의 26 조에 따르면, 부동산, 움직일 수있는 재산 및 기타 재산권의 소유권은 경매가 완료되거나 부채 상환 통치가 구매자 또는 소지자에게 전달되는 시점부터 양도된다.

실제로, 성공적인 주식 입찰이 완료되기 전에 투표권 행사에 관한 두 가지 관행이 있습니다. Shen은 주식 이체 등록을 완료하지 않았으며, 주주 회의 전에 사법 경매로 인해 소유권의 소유권이 구매자에게 양도되었습니다. 예를 들어, 2019 년 4 번째 특별 주주 회의에서 2021 년 제 3의 특별 주주 회의에 대한 증인 변호사는 "사다리 도박 사이트의 주주 인 Shandong Tianye Real Estate Development Group Co., Ltd.가 사다리 도박 사이트의 공동 건설 개발에 의해 경화되었다는 의견을 분명히 발표했습니다 양도 등록 절차를 완료하지 않았으며, 집행 판결이 Jinan High-Tech Urban Construction Development Co., Ltd.로 전달 된 시점부터 주식의 소유권이 양도되었으므로 Gaoxin Urban Construction은 위의 63,070,000 주를 행사해야합니다. "

3.

입찰자는 주식의 사법 경매를 통해 상장 사다리 도박 사이트의 주식 및 해당 투표권을 얻은 다음 주주의 상장 사다리 도박 사이트 회의를 통제하고, 상장 사다리 도박 사이트의 이사회 및 상장 사다리 도박 사이트의 일일 관리를 인수합니다. 동시에, 상장 기업의 원래 주주는 인수에 저항하기 위해 반대 획득 조치를 취할 수있다 시스템 등

(i) 공개적으로 약속 된 상속

상장 된 사다리 도박 사이트 및 실제 컨트롤러, 이사, 감독자 및 고위 경영진은 안내서 "투자자 보호"및 기타 장에 제한 계약 및 자발적인 잠금 약속, 주가 공유, 투자자의 이익을 보호하기위한 약속, 투자자의 관심을 보호하기위한 약속을 공유하는 것을 포함하되 이에 국한되지 않는 다른 장에 특별한 노력을 기울여야합니다. 또한, 상장 사다리 도박 사이트의 운영 및 관리 중에 실제 컨트롤러는 투표권을 포기하고 투표권의 위탁과 같은 투표권과 관련하여 투표권과 관련하여 약속을 할 수 있습니다.

"Shenzhen Stock Exchange에 대한 자체 분야의 지침 - 주요 보드에서 상장 된 사다리 도박 사이트의 표준화 된 운영"및 "Shanghai Exchange에 대한 자체 분야의 지침", Shanghai Operation의 자체 제어 지침 및 I, I, I, No Befline on Shanghai Exchange에 대한 지침 6.4.7의 제 6.4.7 조에 따르면 투자자 보호를위한 관련 약속에 관한 지분 처분을 통해, 통제 주주와 실제 컨트롤러가 약속 한 관련 문제가 이행되지 않은 경우, 관련 약정 의무는 취득자에 의해 이행되거나 수행되어야하며, 관련 문제는 명확하게 공개된다. 제 6.10/10/6.4.11 조는 약속자가 주식 매각에 대한 제한과 같은 약속을하고 그에 의해 보유 된 주식이 사법 집행, 상속, 퀘스트 및 법률 부서로 인해 비 번역이 양도된다고 규정하고있다.

다른 약속의 경우, 우리는 다른 약속의 이행이 투표권/투표 권한과 같은 투표권/투표 권한의 포기와 같은 공공 이익을 포함하지 않는 경우, 계약서 또는 일방적 인 법률 행위에서 나올 수 있기 때문에 사적인 법률 자율적이기 때문에 합법적 인 약속이 아니기 때문에, 이들은 합법적 인 약속이 아니기 때문에, 우리는 투표권/투표 권한의 면제와 같은 공공 이익을 포함하지 않는다면 믿습니다. 실제로, 원래의 주주가 투표권/투표권 위탁을 약속 할 때, 주식이 관련없는 제 3 자에게 양도되거나 사법 경매, 사법 강제 이체 등이 감소하는 경우, 주식이 투표권을 면제 할 수있는 주식을 면제 할 수있는 주식을 면제 할 경우, 주식이 투표권을 저지른다는 것은 분명합니다 ing 권리는 주식을 획득하는 다른 관련없는 제 3 자와 특정 기간 내에 투표권을 포기하겠다는 원래의 주주의 약속에 구속력이 없다. 우리는 그러한 투표권의 면제가 주식에 대한 결함을 구성한다고 믿지만, 사법 경매에 합의이 양도가 없기 때문에 구매자는 그것을 제출해야한다.

(ii) 개인의 개인 배치

상장 기업의 개인 개인 배치는 주식 비율이 낮은 원래의 주주를 저항하는 일반적인 방법입니다. 에 따르면"<上市公司证券发行注册管理办法>제 9, 10, 11, 11, 13, 40, 57 조의 관련 조항의 적용 신청 - 증권 및 선물 법률 18 번 법의 규정은 상장 된 사다리 도박 사이트가 특정 대상에 이슈를 적용하는 경우 발행 될 주식의 수는 총 주식의 30%를 초과하지 않아야합니다. 비교적 다양한 주식을 가진 상장 사다리 도박 사이트의 경우 개인 배치 방법은 가입자가 제어를 얻을 수 있도록 충분합니다.

(iii) 이사회 좌석 및 관리 통제

사법 경매를 통해 상장 사다리 도박 사이트의 주식을 취득한 후, 입찰자는 일반적으로 이사회의 이사의 절반 이상을 임명하고 상황에 따라 고위 경영진을 조정합니다.

이사회 수준에서 입찰자와 원래 주주는 이사회의 조기 개편에 대해 다음과 같은 게임을 가질 수 있습니다 :

（1）원래의 주주는 이사회의 재선 메커니즘, 선거 비율 및 입찰자가 사다리 도박 사이트의 주식을 얻기 전에 이사 자격에 관한 "사다리 도박 사이트 협회 기사"를 수정함으로써 이사를 재 선출하는 데 어려움을 증가시킵니다.

실질적인 사례와 함께, 통제 주주가 보유한 주식이 사법부에 의해 경매되기 전에, Jiyun Technology (300242)는 이사회에서 이사회 재선 메커니즘을 수정했다. 투표권 및 매년 주주의 총회에 의해 재선 된 총 이사 수는 이사회 구성원의 1/4을 초과하지 않으며, 최소한 2/3 이상이 새로운 자료 (002290)는 최소한의 협회에 대한 2/3의 협회에 다시 선출되어야한다. 총 이사 수의 3 분의 2를 초과하지 않으며 감독 후보자의 전문 역량에 대한 자세한 요구 사항을 제시합니다. 사다리 도박 사이트 협회 기사의 관련 이사회 시스템에 대한 앞에서 언급 한 개정안은 법률 및 규정의 요구 사항을 준수하는지 여부, 현재 이사의 지위에 대한 불합리한 유지 보수가 있는지 여부, 주요 사업의 변화가 주된 사업의 변화를 초래할 때 이사의 합리성이 있는지 여부, 법과 규정의 요구 사항을 준수하는지 여부, 법과 규정의 요구 사항을 준수하는지에 의문을 제기 할 수 있습니다.

（2）Bidder가 사다리 도박 사이트의 1 % 이상을 보유한 주주로서 사다리 도박 사이트의 주식을 이기면 이사회에 대한 이사회에 대한 제안서를 주주의 주주의 심의 회의를 위해 이사회에 제출할 권리가 있습니다

현재 사다리 도박 사이트 법률 및 상장 사다리 도박 사이트에 대한 규제 규칙은 이사회의 조기 선거에 대한 명확한 조항을 제시하지 않지만 일부 상장 사다리 도박 사이트는 사다리 도박 사이트가 "이사회의 임기에 대한 초기의 선출이 될 수 있는지 여부에 관계없이 사다리 도박 사이트가 이사회의 임기를 제거하지 않아야한다"고 규정하고있다. 이 사다리 도박 사이트는 사다리 도박 사이트의 협회와 합법적이고 준수 여부를 위반합니다. 000766) 초기의 기간 변경은 Tonghua Jinma가 "초기 변경이 이전 이사의 제거를 구성하는지 여부와"절차 적으로 합법적이고 준수하는지 여부 "와"사다리 도박 사이트 법의 45 조를 준수하는지 여부와 "3 년의 직책"의 조항 "과"세 가지 정점 "의 조항을 설명하는지 여부를 설명해야한다 Tonghua Jinma는 2019 년 9 차 이사회의 네 번째 특별 회의를 통해 마침내 이사회의 초기 변화를 취소했습니다.

（3）원래 주주의 통제하에있는 이사회는 입찰자가 이사 변경에 대한 제안을 제안 할 때 검토 후 검토 후 주주 회의에 제출하지 않습니다

새로운 "사다리 도박 사이트 법률"제 115 조에 따르면, 임시 제안이 법률, 행정 규정 또는 사다리 도박 사이트 협회 조항을 위반하거나 주주 회의의 권한 범위에 속하지 않는 한, 이사회는 제안을받은 후 2 일 이내에 다른 주주들에게 알리지 않아야합니다. Shenzhen 증권 거래소는 규제 규칙에 따라 주주의 회의가 임시 제안에 투표하지 말고 결의안을 제시하지 말아야한다면, 제안을받은 후 2 일 이내에 관련 주주들의 일시적인 제안을 발표해야하며, 합법적 인 결정을 내릴 것이라는 기본과 합법적 인 결정을 내린다. .

관리 수준에서 사다리 도박 사이트의 총괄 관리자는 일반적으로 이사회에 의해 임명되거나 기각됩니다. 부총재는 일반적으로 총괄 관리자에 의해 지명되며, 이사회의 임명 상태를 포함하여 모든 이사회가 임명 될 예정입니다. 새로운 경영진. 따라서 사다리 도박 사이트의 원래 실제 컨트롤러의 이해 관계자 인 사람이 경영진 역할을하는 경우 사다리 도박 사이트의 생산 및 운영 사업 및 금융 관리는 임기가 끝날 때까지 계속 될 것이며 이사회는 새로운 임원을 임명합니다.

다음 단계로 추가하면 입찰자 이사와 고위 경영진과 상장 사다리 도박 사이트의 기존 비즈니스 관리 팀간에 대립과 통합 문제가 있습니다. 상장 사다리 도박 사이트의 운영 및 관리를 유지하는 동안 상장 사다리 도박 사이트에 대한 실제 통제를 실현하는 것이 입찰자와 원래 주주가 직면 한 또 다른 중요한 문제입니다.

결론

상장 감독의 지속적인 강화 생태학에서, 상장 사다리 도박 사이트 주식의 사법 경매는 상장 사다리 도박 사이트의 통제권을 얻는 또 다른 방법입니다. 이 기사는 상장 사다리 도박 사이트의 온라인 사법 경매 프로세스, 사법 경매 프로세스에서 주식의 인수 및 투표와 관련된 중요한 링크를 정리하고, 주식을 얻은 후 제어 경쟁에 대한 입찰자와 원래의 주주들 사이의 측정을 정리합니다 주식을 얻은 후 사다리 도박 사이트, 변경 및 통제 안정성은 원래 주주의 가능한 획득 방지 측정에주의를 기울이고, 이사회 구조 조정 및 관리 유지 보수 또는 조정을 포함하여 거래가 완료된 후 기업 거버넌스에주의를 기울입니다.