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해외 직접 투자 (ODI)의 프레임 워크 및 경로 분석
해외 직접 투자 (ODI)의 프레임 워크 및 경로 분석
이 기사는 주로 RMB 펀드의 해외 직접 투자를 소개합니다 (아웃 바운드 직접 투자, 이하 "ODI")의 세 가지 모드.
하나는 국내 교량 대출 + 해외 영장, 투자자는 국내 기업에 교량 대출을 제공하고 동시에 Cayman Company는 투자자에게 영장을 발행합니다. ODI가 처리 된 후, 투자자는 대출을 회수하고 케이맨 사다리 도박 사이트에서 우선주를 보유 할 권리를 행사할 것입니다. 또는 국내 교량 대출 + 해외 공칭 지주 모델, 즉 투자자는 국내 사다리 도박 사이트에 교량 대출을 제공하며 동시에 투자자는 케이맨 사다리 도박 사이트에서 선호되는 주식의 해당 비율을 보유하고 있습니다. 투자자와 사다리 도박 사이트는 ODI가 처리 된 후 케이맨 사다리 도박 사이트 수준에서 지불 의무를 이행하는 데 동의합니다.
두 번째는 국내 사다리 도박 사이트 홀딩스 + 해외 영장 모델, 투자자는 국내 사다리 도박 사이트에서 주식을 보유하고 케이맨 사다리 도박 사이트에서 영장을 보유하고 있습니다. ODI가 완료된 후, 투자자는 자본 축소 및 행사 권리를 통해 국내 사다리 도박 사이트에서 철수하고 케이맨 사다리 도박 사이트에서 우선주를 보유합니다. 또는 국내 기업 보유 주식 + 해외 명목 지주 모델 인 투자자는 국내 사다리 도박 사이트에서 주식을 보유하고 Cayman Company에서 주식을 먼저 보유하고 있으며 ODI가 완료된 후 Cayman Company 수준에서 지불 의무를 이행하는 데 동의합니다.
세 번째는 WFOE 수준에서 주식을 보유 할 계획입니다(해외 영장은이 계획에 따라 해외 보유 지분으로 대체 될 수 있습니다), 첫째, WFOE Holdings + 해외 영장, 투자자는 WFOE에 투자하여 Sino-Ofe-Ofeign 합작 투자로 변경하고 Cayman Company는 투자자에게 영장을 발행합니다. ODI가 처리 된 후, 투자자는 자본을 전달하고 WFOE를 철회하고 케이맨 사다리 도박 사이트에서 우선주를 행사합니다. 또는 국내 기업 + WFOE Holdings + 해외 영장, 즉 투자자는 투자 가격을 2로 나누고, 투자 금액의 대부분은 WFOE에 동시에 WFOE에 투자하고 동시에 국내 기업의 상징적 보유가 Cayman Company에서 상징적 인 보증을 보유하고 있으며 ODI가 처리 한 후 WFOE에서 철수하고 Cayman Company의 선호도를 선호합니다.
최근 몇 년 동안 중국의 많은 새로운 경제 사다리 도박 사이트는 해외 금융 및 상장 목적을위한 VIE (가변이자 단체) 아키텍처를 구축했습니다. 이를 고려하여, RMB 펀드가 VIE 구조 사다리 도박 사이트에 투자하는 경우, 필연적으로 투자 프로세스에 대한 해외 투자가 포함될 것입니다. 국경 간 투자 규제 환경의 표준화가 증가함에 따라 RMB 펀드는 VIE 구조적 기업에 대한 투자를위한 많은 실현 가능한 경로를 개발했습니다. 이 기사는 해외 직접 투자를위한 세 가지 모델과 경로를 설명합니다.
ONE
국내 교량 대출 + 해외 영장/명목 보유
1. 거래 프로세스
"벨트 및 도로"의 개발과 외환 정책의 점진적인 완화 및 정규화로 일부 RMB 펀드는 해외 직접 투자 승인을 신청하여 해외 투자를 수행하기 시작했습니다. 특정 구조는 그림 1과 그림 2 :
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(1)
스키마 1 :국내 교량 대출 + 해외 영장
1 단계 : 투자자 (달리 명시되지 않는 한,이 기사에 해외 투자를 포함하는 모든 투자자는 ODI 승인을 완료하지 않은 RMB 펀드 또는 RMB 투자자), RMB 펀드는 국내 사다리 도박 사이트 (OPCO)의 미국 달러 투자 펀드와 동등한 대출을 지불 할 수 있으며 Cayman Companies (1에 표시된 Cayman Companies)의 대출을 지불 할 수 있습니다.
2 단계 : 사다리 도박 사이트는 ODI 및 승인을 신청합니다.
3 단계 : 투자자가 ODI 승인을 완료 한 후, 운동 권리는 케이맨 사다리 도박 사이트에 발행 될 것이며, 국내 사다리 도박 사이트는 초기 단계에서 투자자가 제공 한 교량 대출을 반환 할 것이며, RMB 펀드는 해외 Cayman 사다리 도박 사이트에 직접 투자 할 것이며, Cayman은 해외 사다리 도박 사이트의 주식을 선호합니다 (2).
(2)
반응식 2 : 국내 교량 대출 + 해외 명목 지주
1 단계 : 투자자가 ODI 승인을 완료하지 않은 경우, RMB 펀드는 미국 달러 투자와 동등한 교량 대출을 국내 사다리 도박 사이트에 지불하고 Cayman 사다리 도박 사이트의 미국 달러 투자에 해당하는 주식을 보유 할 수 있습니다 (그림 1과 같이). 두 당사자는 ODI 승인이 완료된 후 투자자가 지불 의무를 이행 할 것이라고 동의합니다.
2 단계 : 사다리 도박 사이트는 ODI 및 승인을 신청합니다.
3 단계 : 투자자가 ODI 승인을 완료 한 후, 그는 국내 사다리 도박 사이트에 초기 단계에서 투자자가 제공 한 교량 대출을 반환하도록 통지해야합니다. 동시에, 투자자는 지불 의무를 이행하고 케이맨 사다리 도박 사이트가 보유한 주식에 대해 해당 고려 사항을 지불합니다 (그림 2와 같이).
2. 장단점 분석
(1)
반응식 1
장점 :이 계획은 현재 시장에서 비교적 일반적인 운영 계획입니다. 브리지 대출을 통해 사다리 도박 사이트의 자본 부족을 해결하고 미래에 Cayman의 주식을 보유 할 수도 있습니다.
국내 기관 사다리 도박 사이트의 투자 비용은 Cayman Company 수준에서 반영됩니다. 앞으로 투자 비용은 인식되지 않고 세금 기반이 손실 될 것입니다. 또한 국내 기관 사다리 도박 사이트들은 미래에 ODI 채널을 통해 국내 분포에 출구 소득을 송금 할 수 있습니다.
단점 : 외환 감독 감독이 엄격 해지는 시장 환경에서는 투자자들이 ODI를 이해할 수있는 불확실성이 있습니다 (투자자는 미리 에이전트와 의사 소통하는 것이 좋습니다). 전체 프로세스는 약 반년이 될 것으로 예상됩니다. 사다리 도박 사이트의 경우 투자자가 ODI를 완료 할 수없는 경우 투자자에게 대출을 상환해야하거나 투자자가 영장을 제 3 자에게 양도하도록 요구할 수 있습니다.
(2)
Scheme II
장점 :이 계획은 비교적 간단하며 사다리 도박 사이트의 재무 요구를 충족시킬뿐만 아니라 투자자가 ODI를 신청하기 전에 Cayman Company에서 주식을 보유 할 수 있도록합니다.
단점 : RMB 펀드는 ODI를 신청하기 전에 케이맨의 주식을 보유하며 후속 목록에 준수 결함이있을 수 있습니다.
3. 노트
(1) 주주권을 보호 할 수있는 부채 전환 권리 증가
국내 교량 대출 + 해외 영장 모델에 따라 투자자는 ODI 절차를 완료하기 전에 그룹 사다리 도박 사이트의 주식을 보유하지 않습니다. 사다리 도박 사이트가 대출 상환을 선택하면 투자자는 그룹의 자본을 청구 할 수 없습니다. 우리는 사다리 도박 사이트의 채무 불이행 위험을 피하기 위해 사다리 도박 사이트의 부채 대비 전환 의무가 투자 문서에서 합의 될 수 있음을 이해합니다.
(2)
국내 기업에 대출을 제공하는 사다리 도박 사이트와 행사 권리 (계획 I) 또는 투자 가격 지불 지연 (Plan II) 사이에 시차가 있기 때문에 거래 가격은 외화에 대한 RMB 환율의 변화에 영향을받을 수 있습니다. 따라서 불필요한 분쟁을 피하기 위해 그러한 변화로 인한 이익 및 손실에 대한 책임에 대한 투자 문서에서 미리 동의하는 것이 좋습니다.
(3) 영장을 보유 할 사다리 도박 사이트의 주주 권리 보호
계획 1의 경우, 사다리 도박 사이트는 권리를 행사하기 전에 Cayman Company의 공식적인 주주가 아니기 때문에 보유 영장의 실질적인 주주권을 보호하는 데주의를 기울여야합니다. 첫째, 실질적인 주주 권리는 계약과 같은 계약을 통해 합의된다.이 계약은 영장 보유자가 공식 주주와 동일한 주주 권리를 누릴 수 있음을 규정한다. 둘째, ODI 절차가 완료되지 않은 경우 사다리 도박 사이트는 Cayman Company에 1 골드 주식을 보유하여 주주 권리를 행사합니다. 그러나 ODI 절차가 완료되지 않았을 때 채택 된 방법 중 하나가 공칭 보유와 유사한 규정 준수 위험이 있습니다.
2
국내 기업의 공유 + 해외 영장/명목 주식 보유
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1. 거래 프로세스
(1)
반응식 1 :국내 사다리 도박 사이트 홀딩스 + 해외 영장
1 단계 : 투자자가 ODI 승인을 완료하지 않은 경우 RMB 펀드는 동등한 투자 펀드를 국내 사다리 도박 사이트에 지불하고 국내 사다리 도박 사이트에서 주식을 보유 할 수 있습니다. 동시에 Cayman Company는 RMB 펀드에 대한 영장을 발행합니다 (그림 3과 같이).
2 단계 : 사다리 도박 사이트는 ODI 및 승인을 신청합니다.
3 단계 : 투자자가 ODI 승인을 완료 한 후, 국내 사다리 도박 사이트는 자본을 줄이고 RMB 펀드가 국내 사다리 도박 사이트에서 철수하고 투자 기금을 반환합니다. 그런 다음 RMB 펀드는 ODI 채널을 통해 Cayman Company에 운동 통지를 발행하고 운동을 통해 Cayman Company의 우선주를 직접 보유 할 것입니다 (그림 4와 같이).
(2)
제도 2 : 국내 사다리 도박 사이트 지분 + 해외 명목 보유
1 단계 : 투자자가 ODI 승인을 완료하지 않은 경우 RMB 펀드는 국내 사다리 도박 사이트에 동등한 투자 자금을 지불 할 수 있습니다. 투자자와 상인은 Cayman Company 수준에서 먼저 주식을 보유하고 ODI 절차가 완료된 후 투자 자금을 지불하기로 동의합니다 (그림 3과 같이).
2 단계 : 사다리 도박 사이트는 ODI 및 승인을 신청합니다.
3 단계 : 투자자가 ODI 승인을 완료 한 후, RMB 펀드는 Cayman Company 수준에서 투자 펀드를 지불하고 자본 축소 및 기타 방법을 통해 국내 사다리 도박 사이트에서 철수 할 것입니다 (그림 4 참조).
2. 장단점 분석
(1)
반응식 1
장점 : 이것은 시장에서 비교적 일반적인 구조입니다. 장점은 특히 고품질 투자 프로젝트의 경우보다 유연하다는 것입니다. 사다리 도박 사이트들은 ODI 절차를 완료하기 전에 투자 프로젝트를 보유하고 미리 평가를 잠그고 있습니다. 또한 Plan 2와 비교하여 ODI 절차가 완료되기 전에 Cayman Company 영장을 보유하는 것이 더 합법적이고 준수하는 것이 더 합법적입니다.
단점 : 사다리 도박 사이트는 ODI가 완료되기 전에 케이맨의 주주가 아니며 법적 지위와 주주 권리에 차이가 있습니다. RMB 펀드가 자본 감소에서 철수하기로 선택하면 국내 기업이 자본을 재구매 한 다음 자본을 줄이기에 충분한 자금을 조달하기가 어려울 수 있습니다. 또한 절차 수준에서 펀드 감소 절차는 복잡하고 시간이 많이 걸리므로 조기 준비가 필요합니다.
(2)
Scheme II
장점 : 이것은 시장에서 비교적 일반적인 구조입니다. 장점은 더 유연하다는 것입니다. 특히 고품질 투자 프로젝트의 경우, 사다리 도박 사이트는 ODI 절차를 완료하기 전에 투자 프로젝트 점유율을 보유하고 미리 평가를 고정합니다. 또한 Plan 1과 비교하여 ODI 절차가 완료되기 전에 Cayman Company의 지분을 보유하는 것이 주주의 주식 보호의 관점에서 사다리 도박 사이트에게 더 유리합니다.
단점 : RMB 펀드는 ODI를 신청하기 전에 케이맨에서 주식을 보유하며 후속 목록에 준수 결함이있을 수 있습니다. RMB 펀드가 자본 감소에서 철수하기로 선택하면 국내 기업이 자본을 재구매 한 다음 자본을 줄이기에 충분한 자금을 조달하기가 어려울 수 있습니다. 또한 절차 수준에서 펀드 감소 절차는 복잡하고 시간이 많이 걸리므로 조기 준비가 필요합니다.
3. 노트
(1) 자본 감소를위한 충분한 자금
국내 사다리 도박 사이트가 자본을 줄이고 RMB 펀드가 보유한 국내 사다리 도박 사이트 주식을 재구매하면 사다리 도박 사이트가 재구매하기에 충분한 자금을 가지고 있는지 고려해야합니다. 자금이 부족한 경우, 사다리 도박 사이트는 재무 압력을 완화하기 위해 미리 교량 자금을 확보 할 수 있습니다.
(2) 자본을 줄이기 위해 미리 산업 및 상업 산업과 통신합니다
사다리 도박 사이트 법률 제 43, 103, 177 및 179 조에 따르면 자본 축소 절차는 다음 절차를 준수해야합니다. 첫째, 자본 감소 해결은 전력 기관에 의해 해결되어야합니다. 즉 주주 회의, 두 번째는 부동산 목록과 대차 대조표를 준비하는 것입니다. 세 번째는 채권자에게 알리고 신문의 자본 감소 문제를 발표하는 것입니다. 네 번째는 채권자의 선택에 따라 부채 또는 보장을 상환하는 것입니다. 따라서 자본 축소 절차는 종종 시간이 많이 걸리고 번거 롭습니다. 자본 축소 계획을 채택 할 때 해당 절차 및 예상 시간을 확인하기 위해 산업 및 상업과 미리 통신하는 것이 좋습니다.
3
WFOE 수준에서 주식을 보유하기위한 계획 정보
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1. 거래 프로세스
(1)
체계 1 :WFOE 주주 + 해외 영장
1 단계 : 투자자는 WFOE 수준에서 기여하고 자본을 보유합니다. 동시에, WFOE의 본질은 외국 투자 기업에서 Sino-Ofeign 합작 투자로 변경됩니다. 동시에 투자자는 케이맨 사다리 도박 사이트에서 영장을 보유하고 있습니다. (도 5에 도시 된 바와 같이).
2 단계 : 사다리 도박 사이트는 ODI 및 승인을 신청합니다.
3 단계 : ODI 절차가 완료된 후, RMB 펀드는 주식 전환을 통해 WFOE에서 철수 할 것이며 RMB 펀드는 Cayman 사다리 도박 사이트에 대한 행사 권리를 발행하고 Cayman 사다리 도박 사이트에서 우선주를 직접 보유 할 것입니다 (그림 6과 같이).
(2)
반응식 2 : 국내 기업의 상징화 +
WFOE 주주 + 해외 영장
1 단계 : RMB 펀드는 총 투자를 2로 나누고 총 투자의 대부분은 WFOE에 투자되며 동시에 국내 기업에 상징적으로 주식을 보유하여 WFOE를 SINO-OFERING 합작 투자로 만들고 RMB는 국내 기업에서도 자본을 보유하고 있습니다. 동시에 Cayman Company는 RMB 펀드에 대한 총 투자와 동일한 영장을 발행합니다. (도 5에 도시 된 바와 같이).
2 단계 : 사다리 도박 사이트는 ODI 및 승인을 신청합니다.
3 단계 : RMB 펀드가 ODI 절차를 완료 한 후, 주식을 전환하고, ODI 채널을 통한 외환 구매 및 연습 영장을 통해 WFOE에서 철수하고, RMB 펀드는 Cayman Company에서 직접 선호하는 주식을 보유하고 있으며 (6에 표시된대로) 상징적으로 주식을 보유하고 있음을 깨달았습니다 (6).
참고 :위의 두 계획은 해외 케이맨 사다리 도박 사이트의 영장 발행을 RMB 펀드로 대체 할 수 있습니다. 그러나 명목 주식 보유 계획에 따라 아직 ODI 절차를 완료하지 않은 준수 결함이 있으며 영장 발행이 더 인식됩니다.
2. 장단점 분석
(1)
반응식 1
장점 : 고품질 투자 프로젝트의 경우, 사다리 도박 사이트는 ODI 절차를 완료하기 전에 투자 프로젝트의 주식을 보유하고 미리 평가를 고정합니다. 또한 사다리 도박 사이트들은 WFOE에서 직접 지분을 보유하고 있으며, 이는 주주의 지분을 보호하는 데 더 유익합니다.
단점 :이 계획은 WFOE의 특성의 변화와 WFOE 수준의 구독 및 출구를 포함하여 운영하기에 비교적 복잡합니다. 양수인 (보통 WFOE의 통제 주주, 즉 상위 수준의 홍콩 사다리 도박 사이트)과 미리 의사 소통하고 조정해야합니다.
(2)
스키마 II
장점 : 동시에 WFOE 및 국내 기업의 주식을 보유한 사다리 도박 사이트에게는 국내 기업에 대한 사다리 도박 사이트의 권리와 이익을 보호하고 국내 기업 창립자 및 주주가 통제 계약을 위반하는 것을 방지하는 데 도움이됩니다.
단점 :이 계획은 상대적으로 복잡하며 WFOE 및 국내 기업의 구독 및 출구가 포함되며, 이는 오랜 시간과 커뮤니케이션 비용이 걸릴 수 있습니다.
3. 노트
(1) 상황에 따라 구조 조정
이 솔루션은 비교적 유연하며 다양한 후속 목록 배열에 적응할 수 있습니다. 국내 사다리 도박 사이트가 향후 상장 기업으로 사용되는 경우, 투자자는 Cayman Company에서 영장을 행사하지 않으며 Red Chip Direct Holding 모델에 따라 WFOE를 통해 국내 사다리 도박 사이트에서 직접 지분을 보유 할 것입니다. 해외 케이맨 사다리 도박 사이트가 상장 기업으로 사용되는 경우, 투자자는 케이맨 사다리 도박 사이트 영장을 행사하고 WFOE 수준의 지분을 홍콩 사다리 도박 사이트로 양도하여 국내 구조를 복원합니다.
(2) WFOE Company의 지분 이전
사다리 도박 사이트의 경우 먼저 홍콩 사다리 도박 사이트가 자본을 구매하기에 충분한 자금을 보유하고 있는지 고려해야합니다. 둘째, 국내 기업과 홍콩 사다리 도박 사이트의 주식 조정이 포함되며, 이는 더 많은 시간과 의사 소통 비용이 포함될 수 있습니다. 미리 준비하는 것이 좋습니다. Red Chip Direct Holding 모델에 따라 투자자는 일반적으로 Cayman Company를 행사하는 동안 WFOE가 통제하는 홍콩 사다리 도박 사이트에 WFOE 지분을 이전하는 동안 국내 구조를 복원 할 수 있습니다. 현재, 그들은 홍콩 사다리 도박 사이트와 협상하여 양도 할 주식을 구매하기에 충분한 자금이 있는지, 이체 가격을 공유하는 방법 등을 결정해야합니다.
(3) 자본의 외환 정착 절차에 대한
투자자는 자본 인상으로 WFOE에 투자하며, 자본이 다양한 방식으로 자본을 정산 한 후 다양한 방식으로 국내 사다리 도박 사이트에 제공되어야합니다. 사다리 도박 사이트는 관련 절차를 따르도록 상기시켜야합니다.
Six
요약
주요 투자 기관의 현재 글로벌 레이아웃을 통해 RMB 펀드가 계속 해외 투자를 수행 할 가능성은 점점 높아질 것입니다. 따라서 사전에 해외 투자를위한 완전한 준비를해야합니다. 위의 세 가지 계획과 그 장단점에 대한 간단한 비교 및 분석은 참조 용입니다. 특정 계획은 후속 운영을 수행하기위한 고객의 요구 사항에 따라 해외 투자의 특정 단계를 더 명확하게 설명합니다.