문자열의 화살표 - 중국의 온라인 도박 제한에 대한 미국의 업데이트 초안 : 5 가지 핵심 사항 및 시뮬레이션 사례

2024 년 6 월 21 일, 미국 재무부는 제안 된 규칙 결정 통지를 발표했습니다 ("NRPM"또는"제안 된 규칙의 새 버전")는 작년 8 월 9 일 Biden 대통령이 발행 한 국가의 특정 국가 안보 기술 및 제품에 대한 미국 온라인 도박에 대한 행정 명령을 업데이트합니다."행정 명령") 특정 구현 규칙 및이 규칙에 대한 대중의 의견을 더욱 요구합니다. 보다"Feng Xiaoxiaoxi : 미국은 중국의 온라인 도박 보안 검토 메커니즘 및 위험 경고를 시작합니다".

제안 된 규칙의 새로운 버전은 중국 온라인 도박 활동을 위해 미국이 제시 한 온라인 도박 규제 메커니즘을 구현하고 개선합니다. 특히 중국 기관과 관련된 인공 지능 연구 및 개발 사업을위한이 규제 프레임 워크가 다루는 미국 단체의 온라인 도박 활동 범위를 확대합니다. 관련 사람이 충분히주의를 기울이는 것이 좋습니다.우리는 아래의 이전 관련 규정과 비교하여 제안 된 규칙의 새 버전에 반영된 주요 변경 사항을 소개 할 것이며, 제안 된 규칙의 새 버전이 업데이트 된 후 중국의 미국 온라인 도박 규제 메커니즘의 영향을받을 수있는 전형적인 거래 상황을 해석 할 것입니다.

1. 제안 된 규칙의 새 버전 개요

2023 년 8 월 미국 정부가 발행 한 행정 명령 번호 14105는 미국 기관이 중국의 특정 분야에서 온라인 도박 활동을 수행하는 것을 제한하고 미국 단체의 외국인 온라인 도박 활동에 대한 보안 검토 메커니즘을 설립해야합니다. 재무부가 "제안 된 규칙의 개발에 대한 예비 통지"("ANPRM"또는"첫 번째 판 제안 규칙"), 행정 명령의 특정 구현 조치에 대해 대중의 의견을 요청합니다. 제안 된 규칙의 최신 새 버전은 작년 제안 된 규칙에 따라 모든 당사자의 의견을 채택한 후 발행 된 업데이트 버전으로 이해할 수 있습니다. 제안 된 규칙의 첫 번째 버전과 마찬가지로, 제안 된 규칙의 새 버전에는 규칙 초안의 전문이 포함되며 공개 의견을 요청하기위한 자세한 설명 토론이 동반됩니다.

전체적으로, 제안 된 규칙의 새 버전은 행정 명령의 기본 규제 프레임 워크와 제안 된 규칙의 첫 번째 버전 (예 :제한 또는 금지U.S. 사람(제어 포함통제 된 외국 단체) 개발 관련커버 된 외국인) 〔이 사람은우려 국가의 사람) 그리고 참여커버 활동) 또는 앞서 언급 한 사람과의 특정 관계]커버 트랜잭션).위에서 언급 한 전반적인 규제 프레임 워크를 유지하지 못한 상태,제안 된 규칙의 새로운 버전은이 규제 프레임 워크의 적용 범위를 크게 확장하고, 특히 인공 지능 시스템 사업의 범위를 확대합니다 (이는 인공 지능 분야에서 일부 국가의 발전을 억제하는 데있어 미국 정부의 최근 전반적인 경향과 일치하고 있음). 업계는주의를 기울이고주의를 기울여야하며 관련 위험 관리 자체 검사 작업을 수행해야합니다.

제안 된 규칙의 새 버전은 여전히 ​​의견을 요청하기위한 초안입니다 (의견은 2024 년 8 월 4 일 현재). 최종 규정이 추가로 수정 될 수 있습니다. 미국 상무부 장관에 따르면, 최종 규정은 2024 년 말까지 발행 될 것으로 예상됩니다.

2. 제안 된 규칙의 새 버전의 주요 변경 사항

제안 된 규칙의 첫 번째 버전과 비교하여 제안 된 규칙의 새 버전에서 작성된 주요 변경 사항을 다음과 같이 요약합니다.

1. 중국의 미국 온라인 도박 규제 프레임 워크가 다루는 "인공 지능"사업의 범위를 확장하고 개선하십시오

제안 된 규칙의 첫 번째 에디션 중위반도체 및 미세 전자,양자 정보 기술and인공 지능 시스템업계의 민감한 기술 및 제품과 관련된 국가의 군사, 정보, 감시 또는 네트워크 기능에 중요한 국가 안보 기술 및 제품과 관련하여 관련 온라인 도박 활동은 "제한된 활동"의 범위에 속할 것입니다. 최초의 제안 된 규칙과 비교하여, 새로운 제안 된 규칙은 "제한된 활동"의 범위에 속하는 반도체, 마이크로 전자 및 양자 정보 기술과 관련된 활동 범위를 상당히 변경하지 않았지만 "인공 지능 시스템"과 관련된 제한된 활동 범위를 크게 확대했습니다.컴퓨팅 파워14921_15037특정 컴퓨팅 전력 표준을 충족하는 인공 지능 시스템 개발 사업의 활동에 온라인 도박하십시오 (자세한 내용은 아래 참조)"제한된 활동"범주에 포함됩니다.

제안 된 규칙의 새 버전의 관련 조항과 함께, AI 시스템과 관련된 다음 활동에 관련된 외국인이 제한된 활동에 관여하는 것으로 간주되며, 해당 개인과의 거래는 중국의 미국 온라인 도박 규제 메커니즘에 의해 영향을받는 것으로 간주 될 것입니다.

(1) 금지 된 거래

외국인이 우려되는 경우 다음 활동 중 하나에 참여하면 해당 사람과의 거래는 금지됩니다.

a)특별또는 걱정되는 외국인 (온라인 도박)은 다음 목적으로 시스템을 사용합니다.

* 군사 (예 : 무기 조준, 목표 인식, 전투 시뮬레이션, 군용 차량 또는 무기 제어, 군사 의사 결정, 무기 설계 또는 전투 시스템 물류 및 유지 보수); 또는

* 정부 정보 또는 대규모 감시 (예 : 채굴 텍스트, 오디오 또는 비디오에 의한 감시; 이미지 인식; 위치 추적; 비밀 감시 장비)

b)AI 시스템 개발, 훈련에 필요한 컴퓨팅 전력은 다음 임계 값보다 큽니다.

*10^24/10^25/10^26 계산 (재무부는 세 가지 대체 표준을 설정했으며 최종 표준은 아직 결정되지 않았습니다); 또는

*시스템이 주로 생물학적 서열의 데이터를 사용하는 경우 계산 금액은 10^23/10^24 배입니다 (재무부는 두 가지 대체 기준을 설정했으며 최종 기준은 아직 결정되지 않았습니다)

(2) 거래를 선언해야

외국인이 우려되는 경우 다음 활동에 관여하는 경우, 관련자와의 거래는 선언되어야합니다. 즉, 다음 특성이있는 AI 시스템을 개발하지만 위에서 언급 한 "금지 된 거래"의 범위에 속하지는 않습니다. :

a)이 시스템은 모든 군사적 목적 (예 : 무기 조준, 목표 인식, 전투 시뮬레이션, 군사적 차량 또는 무기 제어, 군사 의사 결정, 무기 설계 또는 전투 시스템 물류 및 유지) 또는 정부 지능 또는 대규모 감시 목적 (예 : 광산 텍스트, 이미지 인식, 이미지 인식); 장비);

b) 네트워크 보안 애플리케이션, 디지털 법의학 도구, 침투 테스트 도구 또는 로봇 시스템 제어 시나리오에 시스템을 사용하려는 외국인; 또는

C)훈련에 필요한 계산 용량이 시스템은 10^23/10^24/10^25 계산보다 큽니다 (재무부는 세 가지 대체 표준을 설정했으며 최종 표준은 아직 결정되지 않았습니다).

2. 미국 수출 통제 및 제재 규제 시스템과의 새로운 연계

외국인이 우려되는 경우 미국의 특정 제재 목록의 대상이되고 외국인은 제한된 활동에 관여하며, 외국인과 관련된 외국인과의 거래 (금지 된 거래 + 거래를 포함하여). 이 기사는 구체적으로 다음 엔티티를 포함합니다.

a) 미국 상업부 산업 보안 국 (BIS)이 발행 한 "Entity List"에 나열된 단체;

b) 미국 BIS가 발표 한 "군사 최종 사용자 목록"에 나열된 주제;

c) BIS에 의해 정의 된 "군사 정보 최종 사용자"에 나열된 주제;

d) 미국 재무부의 해외 자산 관리국 (OFAC)이 발행 한 "특별히 지정된 국가 목록"또는 SDN 목록에 개별적으로 또는 총 50% 이상의 평등에 나열된 단체에 나열된 단체;

e) "미국 재무부에서 발행 한"비 SDN 군사 산업 단지 목록 (NS-CMIC 목록) "에 나열된 주제;

f) 미 국무 장관이 지정한 주제는 "외국 테러 조직"을 구성합니다.

3. 예외 거래 상황 중 하나로 "미국인LP로서 두 개의 대체 최소 임계 값 표준을 설정합니다

제안 된 규칙의 첫 번째 판은 중국의 미국 온라인 도박 규제 메커니즘에 적용되지 않는 탁월한 거래 상황을 규정하고 있습니다. 제한된 책임 이외의 부채에 대한 책임은 우려되는 외국인의 의사 결정 및 운영에 영향을 줄 수 없으며 영향을 줄 수 없습니다. 또한 이러한 온라인 도박는 재무 장관이 결정한 최소 임계 값보다 낮아야합니다. 제안 된 규칙의 새 버전은 특히 "최소 임계 값"에 대한 비교적 명확한 대안을 고려할 때이 예외를 더욱 개선했습니다 (재무부는 최종 표준을 확인하지 않았습니다) :

a) 옵션 I (온라인 도박 비율 임계 값) : 자본 온라인 도박에 대한 제한된 파트너의 약속은 관리중인 총 자산의 50%를 초과하지 않아야합니다 (이 총계는 펀드를 구성하는 온라인 도박 및 공동 온라인 도박 도구가 포함됩니다); 또는 온라인 도박 자본에 대한 제한된 파트너의 약속이 50% 한도를 초과 할 경우, 미국인이 금지 된 거래를 위해 미국인이 온라인 도박 한 자본을 사용하지 않을 것이라는 구속력있는 계약 보증을 얻는 경우에만 온라인 도박는 예외 거래로 간주됩니다.

b) 옵션 II (온라인 도박 금액 임계 값) : 펀드를 구성하는 온라인 도박 및 공동 온라인 도박 도구를 포함하는 1 백만 달러를 온라인 도박하겠다는 제한된 파트너의 약속. 제안 된 규칙의 새로운 버전은 백만 달러의 높은 임계 값에 대한 이유를 설명합니다. 미국 재무부는 달러 LP에 대한 온라인 도박가 백만 달러 임계 값을 초과하면 온라인 도박 규모가 지위 및 인기와 같은 온라인 도박 된 외국인에게 추가적인 자금을 제공 할 수 있다고 생각합니다.

옵션 2로 정의 된 예외의 범위가 옵션 1의 범위보다 훨씬 작다는 것을 알 수 있습니다. 미국 재무부가 마침내 옵션 2를“LPS로서 미국인이 순수한 금융 온라인 도박를 할 수 있는지 자금에 대한 금융 온라인 도박를 할 수 있는지”판단하기위한 기준으로 옵션 2를 선택한다면, 이는 미국의 순수 금융 온라인 도박자의 온라인 도박 활동 공간을 크게 줄이고 중국의 AI 시스템, Semiconductor 및 CHIPS, Semiconductor 및 CHIPS에서 직접 또는 산업계에서 미국 LPS의 온라인 도박 활동에 크게 감소 할 것입니다.

4, 추가미국인의 "정보"표준이 크게 향상되었습니다미국인주의 의무

제안 된 규칙의 새로운 버전은 새로운 "정보 표준"을 제공하여 미국인들이 외국인과 관련된 관련 거래를 수행하고 있음을 알고 있는지 또는 합리적으로 알아야하는지 확인해야합니다. 제안 된 규칙의 새 버전에 따르면, "정보 표준"은 다음을 구체적으로 지칭한다 : (1) 실제로 특정 사실이나 상황의 존재를 알고 있거나 확실히 그것이 일어날 것입니다. (2) 특정 사실이나 상황의 높은 가능성, 또는 특정 사실 또는 상황의 높은 가능성, 또는 (3) 특정 사실 또는 상황의 존재를 알 수있는 이유. 따라서 최종 규정은이 규칙을 흡수합니다. 온라인 도박 활동을 수행하기 전에 미국인들은 제안 된 규칙의 새로운 버전에 규정 된 요구 사항과주의에 따라 합리적이고 부지런한 실사를 수행해야합니다. 이는 미국인들이 우려하는 외국인과 관련된 온라인 도박 활동을 수행하기 위해 필요한 요구 사항과주의를 충족시키고 준수하기 위해 미국인이 요구하는 치료 의무를 크게 증가시킬 것입니다.

동시에, 제안 된 규칙의 새로운 버전은 합리적이고 부지런한 실사가 잠재적 인 위반을 강력하게 방어 할 수 있다고 명시하고 있습니다. 미국인들이 거래에 대해 합리적이고 부지런한 실사를 수행했지만 관련 거래가 관련 거래가 우려되는 외국인과 관련이 있는지 또는 그것이 최대한주의를 기울이는 거래인지 여부를 여전히 알지 못하는 경우, 미국 재무부는 일반적으로 거래의 위반이 그러한 미국인에 대한 위반에 기인하지 않을 것입니다. 반대로, 재무부는 관련 미국인들이 외국인의 존재 또는 관련 거래에 대해 "정보"를 받는다는 것을 결정할 것입니다.

미국인들이 합리적이고 부지런한 실사를 수행했는지 여부를 평가할 때, 새로운 제안 된 규칙의 850.104 조는 다음을 포함하여 일부 고려 사항을 제안합니다.

a) 미국인들이 거래 중에 상대방/대상 온라인 도박에 제기 한 실사 문제;

b) 미국인이 관련 거래에 관해 상대방/대상 온라인 도박가 제정하지 못하는 어떤 진술 또는 보증;

c) 트랜잭션이 제한되는지 여부와 관련하여 비공개 정보를 얻기 위해 미국인이 어떤 노력을 기울 였는지

d) 미국인들이 공개 정보를 얻고 검토하기 위해 어떤 노력을 기울였으며, 공개 정보가 기존 정보와 일치하는지 여부를 확인하기 위해 어느 정도까지 이루어 졌는지

e) 미국인이 관련 정보를 이해하거나 공유하지 않으려 고 의도;

f) 대상 온라인 도박 또는 상대방과 같은 관련 거래에 "경고 부호"가 있는지 여부는 관련 질문에 대한 답변을 피하거나 관련 정보, 진술 또는 보증을 제공하지 않으려면

g) 미국인이 대상 온라인 도박 또는 상대방에 대한 정보를 식별 및/또는 확인하기 위해 공공 및 상업 데이터베이스를 사용하는지 여부.

5. 면제 될 수있는 새로운 거래 상황

a) 거래에 제 3 국자와 관련이 있고이 제 3 국가가 미국 재무부에서 지정된 것과 유사한 외국인 온라인 도박에 대한 보안 검토 조치를 채택한 경우. 이는 국가 나 지역이 미국과 유사한 정책 또는 외국인 온라인 도박에 대한 제한을 가지고있는 경우, 미국 재무부는 해당 국가 또는 지역의 거래가 새로운 규칙의 적용을받지 않는다고 판단 할 수 있음을 의미합니다.

b) 특정 비 미국 증권 시장에 거래 된 주식 포함 "공개 거래 증권에 대한 온라인 도박"면제. 구체적으로, 제안 된 규칙의 새로운 버전은 첫 번째 버전에서 "공개적으로 거래 된 유가 증권"의 정의 범위를 확장하므로 면제 범위에는 미국 거래소에서 거래되지 않은 유가 증권 또는 "해외 거래"(이전 미국 목록에있는 이전 미국 목록에서 공개적으로 거래 된 유가 증권의 정의와 일치)가 포함됩니다.

c) "계약 위반"또는 대출 계약 또는 이와 유사한 자금 조달 계약의 기타 관련 조항에 따라 미국인은 우려되는 외국인으로부터 투표권을 얻습니다. 그러한 대출은 미국인을 포함한 신디케이트에 의해 제공되어야하며, 그러한 미국인이 채무자에 대해서만 조치를 취할 수없고 신디케이트에서 주도적 인 역할을하지 않는다면.

3. Q & A : 제안 된 규칙의 새 버전이 현재 상황에 따라 발효되면, 내 거래가 중국의 미국 온라인 도박 규제 메커니즘의 영향을받을 것입니까?

제안 된 규칙의 새 버전의 주요 내용을보다 직관적으로 표시하고 시장 문제에 효과적으로 대응하기 위해 미국 재무부의 관련 문서를 결합하여 사례 형태로 영향을받을 수있는 여러 거래 상황을 해석하려고 시도합니다.

1. 미국에 등록 된 온라인 도박가 아닌 법인은 중국의 미국 투자 규제 메커니즘에 따라 관련 준수 의무를 이행해야합니까? ——"제한된 외국 단체"(통제 된 외국 단체) 정의

시뮬레이션 케이스 1

Q :American Company A A는 비 US 온라인 도박 B의 투표 이익의 50% 이상을 보유하고 있으며 온라인 도박 B는 비 US 온라인 도박 C의 투표 이익의 50% 이상을 보유하고 있습니다. 비 US 온라인 도박 B와 C는 중국의 미국 투자 규제 메커니즘에 따라 관련 준수 의무를 이행해야합니까?

a :예. 위에서 언급 한 경우 온라인 도박 A가 온라인 도박 B에 대한 투표 이익의 50% 이상을 보유하고 있기 때문에 온라인 도박 B는 온라인 도박 C의 자본의 50% 이상이 미국 온라인 도박 A에게 직접적으로 기인 할 수 있습니다. 따라서 온라인 도박 B와 온라인 도박 C는 제한된 외국 기관이므로 중국의 미국 투자 규제 메커니즘에 따라 관련 불평 의무를 이행해야합니다.

확장 문제 :미국 온라인 도박 A만이 온라인 도박 B의 투표이자의 49%를 차지하는 경우 온라인 도박 B는 온라인 도박 C의 투표 이익의 52%를 보유하고 있으며 온라인 도박 C는 온라인 도박 D의 투표이자의 30%를 보유하고 있습니다.제한된 외국 단체?

2. 투자 할 대상 온라인 도박는 중국 온라인 도박에 투자했습니다. 이 투자는 중국의 미국 투자 규제 메커니즘의 영향을받을 것인가? ——"외국인이주의를 기울이고"(외국인) 정의

시뮬레이션 케이스 2

Q :비 중국 온라인 도박 A는 중국 온라인 도박 B의 지분 10%를 보유하고 있으며 온라인 도박 B 온라인 도박 B의 30%는 온라인 도박 B에서 발생합니다. 동시에 온라인 도박 A는 중국 온라인 도박 C의 주식의 10%를 보유하고 있습니다. 온라인 도박 C도 제한된 활동에 종사하고 있습니다. 온라인 도박 A의 연간 수익의 21%가 온라인 도박 C에서 비롯됩니다. 현재 온라인 도박 A는 우려하는 외국인으로 식별됩니까?

A :예. 위에서 언급 한 상황에서 온라인 도박 A의 수입의 51%가 중국 단체에서 비롯되며, 중국 단체 모두 제한된 활동에 종사하여 온라인 도박 A가 우려되는 외국인으로 인정 받고 있습니다.

확장 문제 :위의 지분 구조에 따라 온라인 도박 A가 온라인 도박 C에서 연간 소득의 21%를 보유하고 있지만 온라인 도박 B의 연간 소득의 일부는 없지만 온라인 도박 A는 자본 지출의 30%가 온라인 도박 B로 흐르고 있습니다. 현재 온라인 도박 A는 여전히외국의 관심을 끌었습니다?

3. 투자 할 대상 온라인 도박는 중국 온라인 도박의 해외 자온라인 도박입니다. 이 투자는 중국의 미국 투자 규제 메커니즘의 영향을받을 것인가? —— "관련 국가의 사람들"(우려 국가의 사람) 정의

시뮬레이션 케이스 3

Q :Company A는 베트남의 주요 비즈니스 위치에 BVI (우려 국가가 아님)에 등록 된 온라인 도박입니다. 그러나 온라인 도박 A의 주주들 중에는 6 개의 중국 온라인 도박가 있으며, 각 온라인 도박는 온라인 도박 A의 주식의 10%를 보유하고 있습니다. 현재 온라인 도박 A는 우려 국가의 사람으로 식별 될까요?

A :예. 온라인 도박 A는 관련 국가에 등록되지 않았지만, 관련 국가의 온라인 도박가 온라인 도박 A의 지분의 총 60%를 보유하고 있기 때문에 여전히 관련 국가의 사람들로 여겨 질 것입니다.

확장 문제:위 상황에서 온라인 도박 A는 여전히 온라인 도박 C의 지분의 50% 미만, 이사회의 투표권의 60%, 온라인 도박 C의 등록 장소 및 주요 사업장은 싱가포르에 있습니다 (Non우려 국가). 온라인 도박 C는관련 국가의 사람들?

4. 미국 기금이 비 중국 기금에 LP로 투자 한 후, 펀드는 중국의 고급 AI 온라인 도박에 투자했습니다. 이 투자는 중국의 투자 규제 메커니즘의 영향을받을 것인가?

시뮬레이션 케이스 4

Q :미국 기금은 미국에서 설립되지 않은 펀드 X에 LP로 투자합니다. 투자 당시 Fund X는 아직 투자 활동을 수행하지 않았습니다. 그러나 X Fund의 관리자는 이전에 중국의 AI 시스템 개발 산업에 대한 매우 풍부한 투자 경험을 가지고있었습니다. 또한 X Fund의 안내서에 따르면 설립 후 주로 중국의 관련 온라인 도박를 포함한 고급 AI 시스템 개발에 종사하는 온라인 도박에 주로 투자 할 것이라고 밝혔다. 이 경우, 미국 LP의 투자가 완료된 후, 펀드 X는 중국에 등록되어 제한된 비즈니스에 종사하는 AI 시스템 개발 온라인 도박에 투자하면 미국 LP가 "집중된 거래"를 구성 할 것인가?

A :특정 가능성이 있습니다. 위의 사실에 따르면, 미국 LP는 X 펀드가 투자가 시작될 때 제한된 비즈니스에 참여하는 데 관심이있는 국가의 사람들에게 투자 할 가능성이 있음을 "알아야한다". 따라서 미국 LP가 중국 AI 온라인 도박에 대한 X Fund의 투자보다 초기에 미국 LP에 투자하더라도 미국 LP의 투자 행동은 여전히 ​​"관련 거래"를 구성 할 수 있습니다.

확장 문제 :위의 시나리오에서 미국 LP가 자신의 위반 위험을 줄이기 위해 특정 조치를 취할 수 있습니까?

5. 제안 된 규칙이 발효되기 전에 완료되었으며 중국의 온라인 도박 규제 메커니즘의 영향을 받습니까? 온라인 도박를 종료해야합니까?

시뮬레이션 케이스 5

Q :2021 년 미국 기금은 미국에 설립되지 않은 Y 펀드에 LP로 투자했습니다. 2022 년, Y Fund는 중국 AI 시스템 개발 온라인 도박 인 Z에 투자하여 제한된 비즈니스에 종사하고 투자를 완료했습니다. 이것이 LP에 규정 준수 위험을 가져올 것인가?

a :제안 된 규칙의 첫 번째 및 새로운 버전에서 미국 재무부는 관련 법률이 행정 명령이 도입되기 전에 소급 적으로 거래를 적용하지 않을 것이라고 지적했다 (2023 년 8 월 9 일). 따라서 우리는 2022 년에 관련 중국 단체에 대한 미국 LP의 (간접적) 온라인 도박가 완료되었다고 생각하며, 중국의 미국 온라인 도박 규제 메커니즘이 적용될 가능성은 매우 낮다고 생각합니다. 제안 된 규칙의 새 버전은 재무부가 미국인이 2023 년 8 월 9 일 행정 명령 발급 후 완료되거나 결론을 내리기로 합의 된 거래에 대한 관련 정보를 제공하도록 요구할 수 있음을 주목할 가치가 있습니다.

확장 문제 :위의 질문에서 온라인 도박 Z는 이후에 비즈니스 범위를 확장하고 자본 증가를 한 경우, 펀드 Y가 중국의 미국 투자 규제 메커니즘의 요구 사항에 따라 달라질 것인가?